הכנסת השבע עשרה                         נוסח לא מתוקן

מושב שלישי

פרוטוקול מס' ‎595

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום חמישי, ל' בסיוון התשס"ח (‎3 ביולי ‎2008), שעה ‎09:00

סדר היום:

‎1. תקנות החברות (דיווח פרטי רישום) (תיקון), התשס"ח-‎2008

‎2. תקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס"ח-‎2007

נכחו:

חברי הוועדה:

מנחם בן-ששון - היו"ר

מוזמנים:

עו"ד מרים אילני, משרד המשפטים

גד סואן, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות

רו"ח יזהר קנה, סגן נשיא לשכת רואי החשבון בישראל

ייעוץ משפטי:

עידו עשת

מנהלת הוועדה:

דורית ואג

רשמה וערכה:

אהובה שרון - חבר המתרגמים בע"מ

‎1. תקנות החברות (דיווח פרטי רישום) (תיקון), התשס"ח-‎2008

‎2. תקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס"ח-‎2007

היו"ר מנחם בן-ששון:

בוקר טוב. אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט. אדוני היועץ המשפטי, חבריי מהלשכה, ברוכים הבאים.

משרד המשפטים יציג לנו את התקנות.

תקנות החברות (דיווח פרטי רישום) (תיקון), התשס"ח-‎2008

מרים אילני:

נתחיל עם התקנות שתיקנו ב-‎2006 - תקנות החברות (דיווח פרטי רישום). כזכור, באנו לוועדה וביקשנו להסדיר את התקנות כך שיופיע בהן תצהיר עורך דין ושאפשר יהיה לחתום בפניו וזאת מן הטעם שנאמר לנו שיש מקרים לא מעטים של זיופים והודעות כוזבות. רצינו לשדרג את האמינות של הדוחות האלה בזה שהוספנו אישור של עורך דין שחותמים בפניו וזה בעצם משדרג את הדוחות לאפשרות להגיש תביעה על עדות שקר במקרה שאתה מצהיר לא נכון בפני עורך הדין.

לשכת רואי החשבון פנתה אלינו ואמרה שככל הנוגע לדוח השנתי, לא ליתר הדוחות של הודעה על העברת מניות, הודעה על שינוי הון עצמי, הודעה על שינוי דירקטורים, אלא רק בקשר לדוחות השנתיים, כיוון שכאשר עורכים את הדוחות בכלל של החברה, הם נמצאים אתה במגע, יהיה מאוד נוח לחברות אם הם יחתמו גם על הדוחות השנתיים.

אנחנו אמרנו שניתן לומר שחלופה סבירה לזה שבמקום תצהיר עורך דין יבוא אישור של רואה החשבון שמכיר את החברה כי הוא רואה החשבון המבקר שלה והוא ביקר את הדוחות של אותה שנה. לאור זה שיש גילוי דעת של לשכת רואי החשבון שאומרת שכאשר רואה חשבון מסייע בהכנת הדוחות ורואה על פניו דיווח שהוא לא נכון, אסור לו להמשיך לסייע ובעצם הוא צריך להפסיק את הטיפול. חשבנו שזאת חלופה סבירה לתצהיר של עורך הדין וזאת ההצעה שמובאת בפני הוועדה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

שאלה. כיוון שאנחנו ישבנו עם הלשכה לגבי כמה שאלות במהלך השנה האחרונה, בזמן הזה מישהו אחר ייצג אותך ואחרי כן את הגעת בשולי הדיון אני חושב.

מרים אילני:

אני דווקא לא עוסקת בזה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני שואל לגבי התקנות האתיות בהן עסקנו. האם אתם שקטים? האם אתם רגועים מבחינת האתיקה שאין כאן ניגוד אינטרסים? שרואה החשבון חותם על רואה החשבון?

מרים אילני:

הוא לא חותם על רואה החשבון. הוא חותם שנושא המשרה שחתם על הדוחות, הוא נושא המשרה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

ודי לכם בכך.

מרים אילני:

כן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לי די בכך. אני מתייעץ עם רואה החשבון שלי על הרבה דברים שמן הדין היה להתייעץ עם הפסיכולוג.

מרים אילני:

בהקשר של ניגודי עניינים, אנחנו לא רואים בעיה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אם כן, המשרד רגוע.

מרים אילני:

כן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

יש מישהו מסביב לשולחן שרוצה לטעון נגד? היועץ המשפטי.

עידו עשת:

לא, לא נגד.

היו"ר מנחם בן-ששון:

בשנת ‎2006, עת לא היינו כאן שנינו, עשו את זה בלעדינו ואז בכל אופן אמרו שזה תקין שיעשה את זה עורך הדין, שהאחריות תהיה ברורה, יהיה גם ברור מי הוא האחראי בשעה שמוסרים את הדין וחשבון הזה. זה לא גורם לך להרהורים?

עידו עשת:

זה לא נושא של נגד. זה נושא שאני חושב שהוועדה צריכה לתת את תשומת לבה לנושא שיש פה בעצם מודל קצת שונה של אחריות. אם ב-‎2006 לפחות התבקש מודל של אחריות, של חיזוק אחריות על ידי דרישה של עריכת תצהיר, בעצם נוצר חיזוק האחריות על אותו מדווח. זאת אומרת, אם אותו מדווח הוא מדווח.

היו"ר מנחם בן-ששון:

בעיית הזיוף היא הבעיה.

עידו עשת:

הבעיה היא בעיית הזיוף ולכן הטלת האחריות היא חיזוק האחריות על ידי התצהיר, חיזוק האחריות של אותו גורם מדווח כאשר עורך הדין כמובן אינו חייב לבדוק את נכונות התצהיר. בדרך כלל כאשר עורך דין עורך תצהיר, הכלי הוא התצהיר. התיקון שמבקשים היום הוא נוקט במודל קצת שונה של חיזוק הדיווחים האמינים מכיוון שהוא מטיל סוג של אחריות על רואה החשבון ולא על המדווח. אני מבין שהרצון בכל המקרים הוא לחזק את הדיווח האמין כך שהדיווחים יהיו אמינים, גם במקרה הזה וגם במקרה הזה, אולם הכלי שנבחר היום ב-‎2008 - ודרך אגב, אני מבין שהוא גם הכלי שקדם ל-‎2006 ולכן שוב אנחנו חוזרים למצב של טרום ‎2006.

מרים אילני:

לא חוזרים למצב של ‎2006 כי ב-‎2006 לא היה שום דבר. היה רק דיווח של נושא המשרה.

עידו עשת:

זאת נקודה חשובה. אם באמת הרצון של ‎2006 היה לחזק על ידי חיזוק האחריות על אותו מדווח, אנחנו כאן מחזקים את האחריות באמצעות כלי אחר ולא על המדווח אלא חיזוק האחריות הוא דווקא במובן הזה על רואה החשבון.

מרים אילני:

הם מוכנים לקחת על עצמם את האחריות הזאת.

עידו עשת:

הוועדה צריכה לשקול את המודל הזה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לשכת עורכי הדין אומרת משהו עלזה? שאלת אותה? אולי לוקחים מעורכי הדין פרנסה?

קריאה:

הוסיפו להם הרבה פרנסה ב-‎2006.

היו"ר מנחם בן-ששון:

יש מישהו שיכול לדבר בשמם?

קריאה:

הם זומנו.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אם הם זומנו, זה בסדר. אנחנו נעשה הפסקה של דקה ואני אבדוק במאה אחוזים שהזמנתי אותם כדי להיות רגוע.

לשכת עורכי הדין זומנה. הם מקבלים הזמנה כמו שמקבל משרד המשפטים. זה גוף סטטוטורי.

אני מבין את התשובות. את התקנה הזאת סיימנו ואנחנו עוברים לתקנה השנייה. עוד לא הצבעתי, אבל תכף נצביע על הכל יחד.

יזהר קנה:

הארה בעד. אני לא חושב שהכוונה הייתה לחיזוק המדווח אלא לחיזוק הדיווח. זה היה הרצון בשנת ‎2006 ולכן החיזוק של הדיווח מגיע או מחד דרך תצהיר, או מאידך דרך זה שיש עוד אדם שמעורב ולכן גם זה וגם זה מביאים למטרה הבסיסית שהייתה ב-‎2006.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הדבר היחידי שמפריע לי הוא שאני אוהב לשמוע היפכא מסתברא מגורם אחר. היועץ המשפטי עשה כמיטב יכולתו וזה מה שיש לנו.

תקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס"ח-‎2007

מרים אילני:

התקנות היום קובעות שכאשר חברה הפסיקה את הפעילות שלה, היא פטורה מלשלם אגרות על התקופה בה היא הפסיקה את הפעילות אבל יש מספר תנאים שהיא צריכה לעמוד בהם כדי להוכיח שהיא הפסיקה את הפעילות שלה.

התנאים מופיעים בתקנה ‎5א לתקנות, שזה אישור מנציבות מס הכנסה שהחברה סגרה את התיק, אישור מרשויות מס הכנסה שנסגר התיק ותצהיר של הדירקטורים שבאמת הפסיקו את הפעילות שלהם ואין להם חשבונות בנק.

לגבי שני התנאים הראשונים, שזה מס הכנסה והאישור של מס ערך מוסף, הסתבר לנו שהרבה פעמים האישור ניתן שנתיים אחרי, מסיבות טכניות, אבל החברה הפסיקה את הפעילות שלה. רואה החשבון בתקופה הזאת שולח דיווח שלו למס הכנסה בו הוא מפרט שאין פעילות לחברה ולכן אמרנו שתחת האישור הרשמי של הנציבות, של רשות המסים, שהחברה סגרה את התיק, אפשר להסתפק בדוחות האלה שרואה החשבון הגיש ובאישור שלו שבאמת החברה הפסיקה את הפעילות שלה. הוא מכיר את החברה, הוא יכול לתת את האישור הזה.

תיקנו כמה ניסוחים בקשר לחברת חוץ כדי שיהיה ברור שזה גם חל על חברת חוץ שהפסיקה את הפעילות שלה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

האם מישהו בחדר לא נוח לו עם התקנה הזאת והוא חושב שהיא לא בסדר? אין.

גד סואן:

הערה. שתי התקנות האלה הן לתועלת הציבור.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה כתב לי ראש הלשכה. אתה אומר שזה גם לתועלת החברות.

גד סואן:

אני מסתכל לא מנקודת ראות רואה החשבון או עורך הדין אלא מנקודת ראות של החברות ולחברות זה עוזר ולכן אנחנו תומכים בזה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זו אמירה יפה.

מרים אילני:

תקנות החברות (דיווח פרטי רישום) (תיקון), התשס"ח-‎2008

בתוקף סמכותי לפי סעיפים ‎44 ו-‎396 לחוק החברות התשנ"ט-‎1999 ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, הנני מתקין תקנות אלה:

תקנה ‎4 לתקנות החברות, דיווח פרטי רישום, התש"ס-‎1999.

במקום תקנת משנה א(‎1) יבוא:

(א) ‎1)    שמו של החותם על טופס ‎5, מספר הזהות שלו וחתימתו יאומתו בידי אחד

מאלה:

    (‎1)     עורך דין שהזהיר את החותם על הצהרתו.

    (‎2)    רואה החשבון שביקר את הדוחות הכספיים וסייע בהכנת הדוח.

(‎2) תיקון לתוספת.

בתוספת לתקנות העיקריות, בטופס ‎5, בסופו יבוא: "אני רואה החשבון אשר ביקרתי את הדוחות הכספיים של החברה להגשת הדוח וסייעתי בהכנת דוח זה, מאשר בזאת כי האדם הזה והזה מוכר לי אישית, שזיהה עצמו בפניי בתעודת זהות שמספרה, חתם בפני על מסמך זה. חתימת רואה החשבון, שם, מע"מ, תעודת זהות, מספר רשיון.

תקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס"ח-‎2007

בתוקף תפקידי לפי סעיפים ‎44(6) ו-‎366 לחוק החברות, התשנ"ט-‎1999 (להלן - החוק) באישור שר האוצר, לפי סעיף ‎99(ב) לחוק יסודות התקציב התשמ"א-‎1985 באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תקנה ‎5(א) לתקנות האגרות, התשנ"ח-‎2001:

(‎1) אחרי תקנת משנה (א) יבוא:

"(א‎1) חברה שהפסיקה את פעילותה ותיקה טרם נסגר חייבת באישורים מפורטים בפסקאות (‎1( ו-(‎2), רשאית להמציא לרשם את האישורים הבאים:

(‎1) אישור מאת רואה החשבון המבקר כי החברה הפסיקה את פעילותה וציון המועד שהפסיקה בו את פעילותה והעובדה שהגישה לרשות המסים לפי סעיף ‎131 לפקודת מס הכנסה רישומים ביד רואה החשבון המבקר שצוין בהם כי החברה הפסיקה את פעילותה. האישור ניתן לכל שנת המס שלגביה מבקשת החברה פטור מאגרה שנתית וממיצוי כספי שהוטל בשל אי תשלומה בתקנה זו בחוק מס הכנסה.

    (‎2)    העתק מן הדוחות למס הכנסה.

(‎3)    בתקנת משנה (ג) בסיפא יבוא: בתקנת משנה (א)(‎1).

(‎4)    בתקנת משנה (ד), בסיפא יבוא: בתקנת משנה (א)(‎1).

עידו עשת:

העיקרון של שינוי הנוסח הזה הוא נכון.

מרים אילני:

העיקרון הוא שהאישורים שביקשנו בפסקה (‎1) ו-(‎2), אנחנו מסתפקים באישור של רואה החשבון בעיקר לגבי חברת חוץ. זאת הייתה הערת נוסח. שיהיה ברור.

עידו עשת:

גם בחברת חוץ, גם לגבי הסעיף הבא.

מרים אילני:

גם לגבי הסעיף הבא, הסעיף בתקנת משנה (‎4).

עידו עשת:

מקומות שמפנים בעצם לתקנת משנה (א).

היו"ר מנחם בן-ששון:

שתי התקנות מאושרות.

תודה. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה ‎09:15