הכנסת השבע-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שלישי

פרוטוקול מס' ‎391
מישיבת ועדת החוקה חוק ומשפט
יום שני, ט"ו בטבת התשס"ח (‎24 בדצמבר ‎2007), שעה ‎10:30

סדר היום: תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ואי תלות כתוצאה מעיסוק אחר) (הוראת שעה), התשס"ז-‎2007

נכחו:

חברי הוועדה:
מנחם בן-ששון
נסים זאב
יצחק לוי
אופיר פינס-פז
משה שרוני

מוזמנים:

חה"כ אביגדור יצחקי
פרופ' יורם עדן, המכללה למינהל, חבר בצוות שהכין את התקנות
עו"ד דוידה לחמן-מסר, משרד המשפטים, משנה ליועמ"ש
חיים פישר, משרד האוצר, ממונה חשבונאות ומיסוי ברשות החברות הממשלתיות
גיא חיון, מתמחה בלשכה המשפטית, רשות החברות הממשלתיות
רו"ח ראובן שיף, נשיא לשכת רואי החשבון בישראל
רו"ח יזהר קנה, לשכת רואי החשבון בישראל, סגן נשיא
רו"ח אבי פרידמן, מנכ"ל לשכת רואי החשבון בישראל
ורד הראל, מזכירת מועצת רואי החשבון
עו"ד ירון הרמן, לשכת רואי החשבון בישראל, יועמ"ש
רו"ח אדיר ענבר, לשכת רואי החשבון בישראל
אסף קדם, לשכת רואי החשבון בישראל, דובר
רו"ח עפר מנירב, מועצת רואי חשבון
גיא חיון, רשות החברות הממשלתיות, מתמחה בלשכה המשפטית
רו"ח יהודה אלגריסי, רשות לניירות ערך, סגן מנהל מחלקת תאגידים
עו"ד טל אבן-זהב, רשות לניירות ערך
ד"ר משה ברקת, רשות לניירות ערך
עו"ד אורן פרסקי, לשכת עורכי הדין
עו"ד יעל גויסקי, לשכת עורכי הדין
עו"ד דנה נויפלד, משרד המשפטים
עו"ד משה דיין, משרד המשפטים
גילה רוטשילד, מבקרת הפנים, כנסת


יועצת משפטית:
עו"ד תמי סלע
עו"ד איתמר גלבפיש
אלעד כהנא, מתמחה



מנהלת הוועדה:
דורית ואג

קצרניות פרלמנטרית:
אסתר מימון
אירית שלהבתתקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ואי תלות כתוצאה מעיסוק אחר)
(הוראת שעה), התשס"ז-‎2007

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני מבקש לפתוח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט. הגענו לתקנה ‎4, שהיא תקנת הגילוי.

תמי סלע:

יחסית לתקנות הקיימות בהוראת השעה אין הרבה שינויים. בגדול, היתה הערה אחת מרכזית של לשכת רואי החשבון על התקנה הזאת, שההוראות צריכות לחול על המבוקר ולא על הלקוח, אלא שברוב ההוראות שזה חל על המבוקר, זה בעצם אסור, הם לוקחים חזקה של ניגוד עניינים. כאן מתכוונים להרחיב קצת את היריעה ולהגיד שגם במצבים שבהם הדבר אינו מקים חזקה של תלות וניגוד עניינים, בכל זאת צריך לגלות אותו במעגל היותר רחב, כלומר, כשמדובר על הלקוח. לגבי רוב הדברים שהסתכלתי, כשזה מבוקר, זה בכלל נכנס לחזקות שזה אסור, לכן זה מוזר לשנות את זה למבוקר. רוב ההוראות היו קיימות עד היום. אין זו החמרה, יש כאן רק שני שינויים לעומת התקנות הקודמות.

משה שרוני:

אדוני היושב-ראש, יש לי הצעה לסדר. אני מבקש להוציא מסדר-היום את כל התקנות. עד שלא יהיו תקנות בין-לאומיות אין טעם לדון בזה, ואני מבקש להביא את זה להצבעה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תודה. נמשיך.

תמי סלע:

נקרא את תקנה ‎4, ונראה את השינויים.

נסיבות המצריכות גילוי

" ‎4.    (א)    בלי לגרוע מעקרון אי התלות, ומהוראות תקנות ‎2 ו-‎3 -
(‎1) רואה חשבון מבקר שעוסק במישרין או בעקיפין בעיסוק אחר כמפורט להלן, ולא ניתן לכך גילוי בדוחות הכספיים או בדוח הדירקטוריון בחברה ציבורית, יינתן גילוי לכך בדוח רואה החשבון המבקר שבו נכללת חוות דעתו על הדוחות הכספיים של המבוקר."

התוספת "במישרין או בעקיפין" נובעת מהשינוי בהגדרה של עיסוק אחר, שכבר דיברנו על זה, שקודם לכן כללה גם את "במישרין או בעקיפין", ועכשיו כוללת רק את ההגדרה של מה שאינו ביקורת, ולכן זה נכנס בנוסף.

"(א) ניהול חשבונות בעבור הלקוח;
(ב) מתן הערכות שווי לתאגיד הכלול בדוחות המאוחדים, אם החזקותיו של המבוקר בתאגיד האמור מהווים ‎25% או יותר מההון העצמי של המבוקר;
(ג) מתן הערכות שווי ללקוח בתקופת הביקורת;
(‎2) כמו כן יינתן גילוי כאמור בפסקה (‎1) לאלה:
(א) החזקת ניירות ערך בלקוח על ידי בן משפחה של רואה חשבון מבקר בשיעור של ‎5% ומעלה, אלא אם כן רואה החשבון המבקר לא ידע ולא היה עליו לדעת על כך;"

זה לעומת השינוי שעשינו קודם, מה שנכנס לחזקות, שזה ‎10% ומעלה לעומת ‎20% ומעלה שהיה קודם.

והתוספת: "(ב) היות בן משפחתו שאינו קרובו של רואה החשבון המטפל עובד של הלקוח או מועסק על ידי הלקוח אם התקיים האמור בתקנה ‎2(11) סיפה".

זה אותו מצב שבעלי המניות יכולות להסכים בחברה פרטית--

היו"ר מנחם בן-ששון:
והם חותמים על כך.

תמי סלע:

--בכתב. הם מסכימים על כך, אבל עדיין צריך לתת לזה גילוי במסגרת ההוראות האלה.

זה התהפך פה משום מה, זה יהיה סעיף קטן (ג). "(ב) כהונה של בן משפחתו שאינו קרובו של רואה החשבון המבקר כנושא משרה בלקוח" - פה זה היה "מועסק כעובד", וכאן זה "כנושא משרה" - "אם התקיים האמור בתקנה ‎2(12) סיפה". גם סיטואציה שיש בה הסכמה של בעלי מניות בחברה פרטית, ועדיין צריך לתת לזה גילוי.

דוידה לחמן-מסר:

זה אותו בן משפחתו שאינו קרובו של רואה החשבון מדרגה ראשונה. אם הוא לא מדרגה ראשונה, צריך רק להצהיר. אני מבקשת להדגיש, כאשר מדובר בקרוב מדרגה ראשונה אי אפשר, אבל אם זה קרוב מדרגה שנייה, גילוי מספיק, דהיינו, זה אפשרי. שוב פשרה שעשינו לאור קבלת הערת לשכת רואי החשבון. קיבלנו את הערתם. אני רוצה להדגיש, שאי אפשר להחמיר. בכל התהליך של התקנות האלה יש הרבה מאוד קבלה של הערות. תמי סלע, רק תוסיפי מדרגה שנייה.

תמי סלע:

אנחנו מדברים מדרגה שנייה.

"(ב)    גילוי כאמור בתקנת משנה (א) יינתן גם ליחס בין הכנסותיו של רואה חשבון מבקר מעיסוקים אחרים בעבור אותו לקוח, לעומת הכנסותיו מביקורת לרבות ביקורת דוחות כספיים לצורכי מס המתחייבת מהוראות הדין, הכל במישרין או בעקיפין" - כאן זה אותו תיקון כמו שאמרתי קודם, כיוון שההגדרה של עיסוק אחר השתנתה - "אלא אם כן היקף ההכנסות מעיסוקים אחרים אינו עולה על שליש מכלל ההכנסות מאותו לקוח."

התיקון הוא "לרבות ביקורת דוחות כספיים לצורכי מס המתחייבת מהוראות הדין".

דוידה לחמן-מסר:

אצלי כתוב כאילו זה הדין הקיים.

תמי סלע:

לא, זה השינוי. הדין הקיים היה בייעוץ מס.

דוידה לחמן-מסר:

זה לא ביקורת דוחות כספיים לצורכי מס.
ירון הרמן:

לגבי תקנה ‎4. יש כאן כמה שיבושים הנובעים מכך שתקנה ‎2 עדיין לא מבטאת את הנוסח הדרוש, וזה יוצר שיבוש, גם בתחום של חוות דעת וגם בתחום של הערכות שווי. כתוצאה מזה יש פה כמה שיבושים, ואני אפרט: לגבי תקנה ‎4(א)(ג), נתחיל מהאבסורד הבולט יותר, קיימת הסכמה שבמצב של הערכת שווי, כמובן שמהווה בסיס- - -

תמי סלע:

זה ‎4(א)(‎1)(ג). זה בעצם לא שינוי.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה קיים היום.

ירון הרמן:

זה רק ממחיש את האבסורד, כי אין מצב שרואה חשבון יכול בכלל לתת ביקורת ראויה כאשר הוא מסתמך על הערכת שווי שהוא נתן בתקופת הביקורת. זה ברור, ולכן זה מצב שלא ייתכן, הגילוי פה לא עוזר. זה פשוט אי תלות בהגדרה.

תמי סלע:

זה ללקוח.

אדיר ענבר:

זה מרמז כאילו זה ייתכן.

ירון הרמן:

זה אפילו עשוי להכשיל. פסקה (ג), אני מבקש שתימחק, כי זה מצב שלא קיים, זה מבלבל.

דוידה לחמן-מסר:

להיסטוריה, נמצא פה רואה חשבון עפר מנירב, זו היתה הדרישה שלכם בפעם שעברה, או שאני טועה?

עפר מנירב:

את טועה.

ירון הרמן:

זה נבע מכך שבתקנה ‎2 היתה צריכה להיות איזו הוראת מעבר, שלא נוגעת לתקופת הביקורת, היא נוגעת לתקופה אחרת. ולכן הנוסח של תקנה ‎2 כרגע משובש. אם נרצה, נחזור ונעיר על תקנה ‎2, אבל כרגע אנחנו בתקנה ‎4, אז אמרנו שלגבי פסקה (ג) זה עשוי להטעות במצב הנוכחי של התקנות.

ראובן שיף:

עלול להשתמע כאן מצב שכביכול- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:
ברור לי, הוא אמר את זה. אתה רוצה להוריד את זה.
אדיר ענבר:

לאור הנוסח החדש של תקנה ‎2(א).

ירון הרמן:

לגבי תקנה ‎4(א)(‎1)(א), "ניהול חשבונות בעבור הלקוח". אנחנו סבורים שההגדרה צריכה להיות "ניהול חשבונות בעבור המבוקר".

היו"ר מנחם בן-ששון:

היא התייחסה למה לא. חברים, יש הפסקה של חמש דקות, אני צריך לגשת לוועדת הכנסת בעניין חוק ששייך לוועדה שלנו.

(הישיבה נפסקה בשעה ‎10:40)

(הישיבה נתחדשה בשעה ‎10:45)

היו"ר מנחם בן-ששון:

היועץ המשפטי, היית באמצע הדברים.

ירון הרמן:

לגבי סעיף ‎4(א)(‎1)(א), שמדבר על חובת הגילוי במצב של ניהול חשבונות עבור הלקוח- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

אמרת שאתם רוצים שיהיה מבוקר ולא לקוח.

ירון הרמן:

אנחנו סבורים שזה המבוקר, ואז זה יקביל לאירועים של תקנה ‎3(12) ו-‎3(13), שמתירים את הטיפול בענייניו של מבוקר בסיטואציה של חברה פרטית. ואם יש מצב כזה שנופל לתקנה ‎13, שהוא מותר, כפי שהוועדה אישרה, אזי יינתן לו גילוי במסגרת תקנה ‎4(א)(‎1)(א). הרי ההשלמה מבחינתנו היא הראי של תקנה ‎13. המצב הוא מורכב.

תמי סלע:

זה לא אומר להיות רק ראי.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הגילוי הוא רחב הרבה יותר, את זה לימדתם אותי בפעם הקודמת. לא אתה, החברים שלך.

תמי סלע:

השאלה, אם יש הצדקה לגילוי במצב הזה שהוא מנהל חשבונות של בעל השליטה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני רוצה לשמוע את ההערות כולן.

ירון הרמן:

ברגע שאיתרת חריג למצב שהיה אסור מלכתחילה, את צריך לתת גילוי על אותו חריג.
תמי סלע:

זה לא- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:
רבותי, אנחנו שומעים בסבב. קראנו סעיף, נשמע את ההערות על הסעיף.

ירון הרמן:

זאת הדעה שלנו. כמובן, צריך להביא בחשבון שכל הערה שאנחנו מעירים, יש לה משמעות, כי הרואה חשבון צריך לחקור, צריך לבדוק, צריך לפנות ללקוחות, צריך לשאול את העובדים. לכל שאלה כאן יש כמובן השלכות.

דוידה לחמן-מסר:

יש סעיף הידיעה.

ירון הרמן:

יש השלכות לדבר הזה, לכן זה לא סתם כלאחר יד.

לעניין סעיף ‎4(א)‎01)(ב), "מתן הערכות שווי לתאגיד הכלול- - - אם החזקותיו של המבוקר בתאגיד האמור מהווים ‎25%- - -". גם פה, יכול רואה חשבון לתת הערכת שווי, ואז במקרה מסוים של הכנסות, צריך לתת על כך גילוי. הסיטואציה, מתי מותר לרואה חשבון לעשות הערכות שווי, אליה מתייחסת תקנה ‎2. כפי שאמרנו קודם, לדעתנו, תקנה ‎2 אינה מנוסחת בצורה הנכונה, שכן היא סוגרת את הדלת בפני אפשרות של מתן הערכות שווי כרגע, ולכן היכולת להיכנס לגדרה של חובת הגילוי נשארת כאות מתה.

דוידה לחמן-מסר:

אומר פרופסור יורם עדן שזה לא נכון.

דוידה לחמן-מסר:

תיכף, גברתי.

ירון הרמן:

לדעתנו נפלה תקלה. התקנה ‎4(א)(‎1)(ב) היא נכונה, אבל מכיוון שאין סיטואציה כזאת לפי תקנה ‎2, נפלה תקלה בתקנה ‎2, וצריך לחזור אליה. אם אדוני ירצה, אני אגיד מה צריך לתקן כאן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תגיד לי.

ירון הרמן:

בתקנה ‎2(א), היכן שהחזקות של האיסור "חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר, אם במסגרת ביקורת שהוא עורך עליו להתייחס לעניינים שיש לו" - ולגבי עובד בכיר, כבר הסתייגנו בעבר - "עניין אישי, לרבות עניין כלכלי, בהם" - צריך להיות כאן להערכת שווי, המילה חוות דעת, לא ברור למה היא קשורה. זה צריך להיות שהוא יתייחס לעניינים שנדונו בהערכת שווי - "ולרבות מסקנותיה או ממצאיה, שנתן רואה החשבון- - -במסגרת עיסוק אחר, במישרין או בעקיפין". פה צריך לשים נקודה. כל הסייג שבא להקל כביכול עם רואי החשבון, והערנו על זה בדיון קודם, הוא רק מחמיר את המצב ויוצר את התקלה הזאת. הסייג בתקנה ‎2 בסיפה מהמילים "ואולם לא יראו חזקה כאמור בחוות דעת כלכלית שניתנה לפני מינויו לרואה חשבון מבקר- - -", מלכתחילה אמרנו- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

אמרתם שאתם רוצים למחוק את זה וגם את פסקאות (‎1) ו-(‎2) רוצים למחוק.

ירון הרמן:

האלטרנטיבה הראשונה שאמרנו, שרוצים להגדיר את זה לתאריך מסוים, חוות דעת שניתנה לפני מועד מסוים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה היה בזמנו של הרב לוי. מה שהוא השאיר פתוח עבורי זה, למחוק מ"ואולם" עד סוף פסקה (‎2).

ירון הרמן:

נכון. אני חוזר ומזכיר שיש לנו הסתייגות בנושא של עובד בכיר, שיוצר תקלה שמערכת לא יודעת איך להתמודד איתה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אדוני, אתה רוצה למחוק מ"ואולם" עד סוף פסקה (‎2)?

ירון הרמן:

כן. אבל ביקשנו, בשורה השלישית, "אם במסגרת ביקורת שהוא עורך עליו להתייחס לעניינים שיש לו- - -".

היו"ר מנחם בן-ששון:

אדוני, תודה. נחזור חזרה לתקנה ‎4.

ירון הרמן:

בתקנה ‎4(ב), גם פה נפל שיבוש בנוסחה. יש פה נוסחה מתמטית שמגדירה יחס מסוים בין הכנסות כאלה ואחרות לבין כלל ההכנסות, זאת אומרת, אם היחס הזה עולה על שליש, עליך לתת דיווח.

נראה מה יש לנו במונה ומה יש לנו במכנה, שאם היחס עולה מעל שליש, בעקבות זה צריך את הגילוי. "גילוי כאמור בתקנת משנה (א) יינתן גם ליחס בין הכנסותיו של רואה חשבון מבקר מעיסוקים אחרים בעבור אותו לקוח", לטעמנו, גם פה צריך להיות מבוקר ולא לקוח. נבין מה רצינו להשיג - לעומת "הכנסותיו מביקורת, לרבות ביקורת התאמת דוחות כספיים לצורכי מס" - זה לשאלה של דידי לחמן. להוסיף את המילה "התאמת" אחרי המילה "ביקורת"- - -

תמי סלע:

זה רק מינוח?

ירון הרמן:

זה טכני.

"ביקורת התאמת דוחות כספיים לצורכי מס המתחייבת מהוראות הדין". מה יוצא? יוצא שבמונה יש הכנסה מעיסוקים אחרים, עבור הלקוח שהוא במובן הרחב, כולל מי ששולט וכן הלאה, ובמכנה יש הכנסות מביקורת בלבד. ביקורת פלוס התאמת דוחות למס. זו נוסחה שלא קשורה לכלום מבחינתנו.
היו"ר מנחם בן-ששון:

לא כך אני מבין את הסיפה, אבל תיכף אני אשמע מה אומר פרופסור עדן. אני חושב שהמכנה והמונה של הסיפה הוא בסיפה בלבד, מהמילה "אלא" ואילך.

ירון הרמן:

"אלא אם כן היקף ההכנסות מעיסוקים אחרים אינו עולה על שליש מכלל ההכנסות מאותו לקוח".

היו"ר מנחם בן-ששון:
כאן המונה והמכנה, אתה לא צריך ללכת לרישה בשביל המונה והמכנה, אבל יכול להיות שאני לא הבנתי.

ירון הרמן:

אני אומר מה התוצאה שאנחנו רוצים להגיע אליה. אנחנו חושבים שבמונה צריך להופיע הכנסות מעיסוקים אחרים, להוציא אירועים חד פעמיים שיכולים, כתוצאה מפעולה מסוימת, אירוע שאינו חוזר על עצמו, לעלות לשנה מסוימת את ההכנסות, וזה צריך להתחלק בסך כל ההכנסות של הפירמה, לא מאותו לקוח. לקוח אחד בשנה מסוימת, יכול להיות שאני אעשה לו עבודה מסוימת, וההכנסות שלי ממנו הן גבוהות. אנחנו חושבים שצריך להתייחס לתלות בלקוח לעומת סך ההכנסות של הפירמה. כך ההבנה שלנו.

דוידה לחמן-מסר:

מה?

היו"ר מנחם בן-ששון:
גברתי.

ירון הרמן:

התלות שלנו בלקוח נפגעת רק אם ההכנסות מאותו לקוח הן משמעותיות ביותר לעומת סך ההכנסות של הפירמה, לא מסך ההכנסות מאותו לקוח בעיסוקים אחרים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

ברור לי מה שאתה אומר. אין סתירה.

ירון הרמן:

אנחנו חושבים שצריך להחריג אירועים חד פעמיים שלא קורים באופן שוטף, והכול צריך להיות מחושב בהתייחס לתקופת הביקורת. לתקופה ספציפית יש הגדרה של תקופת ביקורת, כי צריך להגיד לאיזו תקופה אתה מחשב את התקבולים, את ההכנסות.

ראובן שיף:

אחרת זה אין סופי.

דוידה לחמן-מסר:

זה הכול, הערות שלא היו מעולם.

ראובן שיף:

המכנה צריך להיות סך הפעילויות.
היו"ר מנחם בן-ששון:

אדוני, הבנתי. זה אבסורד, אבל הבנתי.

דוידה לחמן-מסר:

זאת הערה שנשמעה בפעם הראשונה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

גברתי.

יורם עדן:

קודם כול אני יכול להגיד למה התכוונו. ובי"ת, אני מציע שנשמע גם את נציגי הרשות לניירות ערך, שלגבי חברות ציבוריות יש ממילא חובת גילוי גורפת של הרכב של כל השעות, היקף שכר הטרחה. אם אני טועה, נציגי הרשות יתקנו אותי.

בואו נראה למה התכוונו. אני רוצה להזכיר שאנחנו מדברים רק על חובת גילוי.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אחד הדברים שעלו מאוד יפה בדיון הקודם הוא מה שאמרו לנו חברינו מלשכת רואי החשבון, שחובת הגילוי היא אפיק רחב מאוד, חשוב מאוד, שהרבה פעמים עשוי לפתור חלק משאלות החזקות, אבל ודאי שהוא אחד מהאפיקים שאפשר להרחיב עוד ועוד.

יורם עדן:

הכוונה שלנו היתה, שאם הכנסות לא מביקורת עולות על שליש, יהיה כאן איזה גילוי. המבחן שהולך פה למי מתייחסים, האם מתייחסים לגוף המבוקר בלבד או מתייחסים גם לגוף המבוקר, בעלי השליטה בו וכל המערכת. הכוונה שלנו היתה שצריך להתייחס לכל המערכת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לגבי הגילוי.

יורם עדן:

לגבי הגילוי.

לגבי סעיף ‎4(ג) אתם צריכים להבין שיכול להיות מצב שהערכת שווי ניתנת והיא לא מסלול לביקורת. מה שקורה בתקנה ‎2, שהיא מדברת על מצב שרואה חשבון מבקר הערכת שווי שהוערך. זה מצב שיוצר לכאורה ניגוד עניינים, ולכן באה תקנה ‎2 ואמרה באיזה מצב, על אף שהוא נתן הערכת שווי לגוף שהוא מבקר, לא רואים בזה ניגוד עניינים.

סעיף ‎4(ג), כמו שהוא כתוב היום, יכול להתייחס גם למצב שרואה חשבון נתן הערכת שווי שלא עשו לה ביקורת. אם מוחקים, אפשר למחוק, אבל צריך להבין- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני לא מצליח להבין משום שאנשים מדברים. היית באמצע לגבי מתן הערכות שווי ללקוח בתקופת הביקורת. האם יכול להיווצר מצב כזה? כי לכאורה אתה מכשיר דבר שאסרת אותו בסעיפים הראשונים.

יורם עדן:

מה קורה עם הערכת שווי שהיא לא במסלול ביקורת? בא אלי לקוח ואומר: תעריך לי חברה מסוימת, אני רוצה לקנות, ובסוף הוא לא רוכש. את זה אני רוצה להכשיר.
תמי סלע:

לא להכשיר, אלא לחייב גילוי.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה לא לצורך ביקורת, ולכן אתה רוצה שיהיה גילוי נאות, כי אני, כחבר דירקטוריון, או בעל מניות, רוצה לדעת מי היה האיש שעשה את ההערכה, וזה מובן, כי אתה חושש שבמקרה הזה עלול להיות ניגוד אינטרסים.

יורם עדן:

כן. זה מה שסעיף ‎4(ג) אומר היום. הוא מתייחס להערכות שווי שלא חל עליהן סעיף ‎2.

היו"ר מנחם בן-ששון:

פרופסור עדן, זה סעיף שהיה קיים גם קודם.

דוידה לחמן-מסר:

קודם הוא היה קיים בהקשר הפשרה.

היו"ר מנחם בן-ששון:
עוד לא קיבלת רשות דיבור.

תמי סלע:

לעניין תקנה ב', בתקנה הזאת אנחנו מתייחסים להכנסות לא של משרד רואי החשבון, אלא של הלקוח עצמו, של המבוקר. יש תקנות אחרות שמתייחסות להכנסות של משרד רואה החשבון, וזה במקום אחר, ולזה גם התייחסנו, גם זה דבר שיכול ליצור תלות. דיברנו על זה קודם, אם כל ההכנסה של משרד רואה החשבון היא מאותו מבוקר, אבל גם במצב שבו העיסוקים האחרים מהווים נתח יותר מדי גדול ביחס לעיסוק בביקורת. אז אנחנו יודעים שאם יפסיקו לו את העיסוקים האחרים, זה יוצר איזו תלות, ואז אולי, כשהוא עוסק בביקורת, הוא יתאים את עצמו כך שהוא לא ייפגע בעיסוקים האחרים שלו. זו, אני חושבת, מטרת התקנה הזאת, היא באמת ליצור יחס ראוי בין העיסוקים האחרים לבין העיסוק בביקורת, שזה לא יהיה יחס לא פרופורציונלי.

למשל, ברשות לניירות ערך יש החלטה שמדברת אפילו על גילוי ההכנסות עצמן, לא רק היחס בין ההכנסות, שזה יותר גורף. פה הם לא מבקשים לגלות את ההכנסות עצמן, אלא רק את היחס, ורק אם הוא עולה על סכום מסוים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

בכל זאת צריך לחדד את הדבר שאמרתי קודם ברמז. לא כל כך הבנתי, גם לא ממה שהעירו לי חברי מלשכת רואי החשבון, שגילוי הוא תמונת ראי של חזקה. יש שני דינים, החזקה יותר צרה מהגילוי. שוב, אני חוזר על דברים שהעירו לפני שבוע או שבועיים החברים מלשכת רואי החשבון. יופיו של הגילוי הוא בכך שהוא מסב תשומת לב ואומר, שבמקרה הזה יקרא הקורא ויסיק מסקנות. זאת היתה התפיסה שהוצגה בפני בפעם הקודמת, אני לא זוכר על ידי מי מכם. לכן חיפוש הסימטריה לא יקרה, הגילוי יהיה רחב יותר מאשר הדברים האחרים.

תמי סלע:

בתקנה ‎4, ברישה, בדיוק כדי שלא יבינו מהוראות תקנה ‎4, שלפעמים כן יש חפיפה ביניהן לבין הוראות ותקנות ‎2 ו-‎3 לכאורה, הרישה אומרת: "בלי לגרוע מעקרון אי התלות, ומהוראות תקנות ‎2 ו-‎3". רוצה לומר, אם הוראות תקנות ‎2 ו-‎3 אוסרות על הדבר, זה לא מה שיכשיר אותו, ככל שיש דלתא, אתה צריך לגלות.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה שוב משקף את רוחב הגילוי לעומת הדברים האחרים.

טל אבן-זהב:

קודם כול, לעניין ההתייחסות למה צריכות להתייחס ההכנסות, אדוני כבר אמר. מובן שלדעתנו זה צריך להתייחס מההכנסות מאותו מבוקר, מאותו לקוח- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

לא מבוקר, לקוח.

טל אבן-זהב:

אני נוקטת במילה "מבוקר", כי אצלנו, בהנחיה, זה עדיין מבוקר. אצלנו בהנחיה מדובר קודם כול באיסור, לא בגילוי.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לא מדובר בחזקה.

טל אבן-זהב:

כשמדובר באיסור, ההכנסות מתייחסות כמובן להכנסות מאותו לקוח, זאת אומרת, מאותו מקור, כי זה לא רלוונטי כלל הכנסות של הפירמה. מה רוצים לבחון כאן? שאותם שירותים אחרים לא מהווים את עיקר ההכנסות מאותו גורם. כאן נושא אי התלות.

דבר שני, כפי שאמר פרופסור עדן, בחברות ציבוריות ממילא נדרש גילוי על הכנסות אחרות שנבעו מעיסוקים שונים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

פירוט הכנסות, לא פרופורציות. את לא צריכה לתת פרופורציות.

טל אבן-זהב:

ממילא נדרש גילוי להכנסות.

היו"ר מנחם בן-ששון:

רשומה לי ההערה שלכם על הסעיף הזה, שאתם אומרים שזה אולי בכלל אסור. זאת אומרת, להעביר את זה לתחום האיסורים ולא לתחום הגילויים.

אדיר ענבר:

אין אצלם איסורים.

טל אבן-זהב:

אצלנו למבוקר אין איסור כשמדובר בבעל השליטה, האיסור אצלנו נוגע לכך שסך כול ההכנסות של הפירמה מאותו תאגיד מבוקר, מעיסוקים אחרים שאינם הביקורת לא יעלו על ‎50%. זאת ההוראה האוסרת אצלנו. לעניין הגילוי, כיוון שההוראה כאן עוסקת בגילוי, אצלנו ממילא יש גילוי על הכנסות אחרות מאותו גוף, מאותו תאגיד.

יזהר קנה:

מבוקר זה בהתייחס למבוקר ולא ללקוח.
היו"ר מנחם בן-ששון:
חברים, סעיף ‎4 הוא סעיף קל, תיכף נגיע לתקנה ‎5.

דוידה לחמן-מסר:

אני רוצה להתחיל דווקא עם הסעיף האחרון של חברתי ולראות במה עסקינן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

עסקינן בניגוד אינטרסים, זה כל העניין.

דוידה לחמן-מסר:

חברות פרטיות מחויבות למנות רואה חשבון על-פי הוראה שבחוק כדי שיהיה אדם שיבקר את הדוחות הכספיים שלהן, אבל אם אותו אדם תלוי בבעל השליטה בחברה הפרטית, מה שווה הביקורת שלו? לכן התקנות האלה מחדשות ומבחינות בין המבוקר, שהוא אותו גורם שמבקרים, לבין הלקוח- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

שהוא שולט במבוקר.

דוידה לחמן-מסר:

שהוא גם בעל השליטה והמבוקר.

מה אומרים חברי? מה הנושא של העיסוקים הנוספים? תיאורטית, היית צריך לבוא ולומר שרואה חשבון שמבקר את הדוחות הכספיים של החברה הפרטית והעמותה, אסור לו לעשות שום דבר חוץ מהביקורת, כי אם הוא עושה משהו עבור אותו גורם, זה ניגוד עניינים, אבל אנחנו אומרים לו: מותר לעשות כך וכך.

אופיר פינס-פז:

מה מותר לו לעשות?

ראובן שיף:

גם להגיש את דוחות המס.

דוידה לחמן-מסר:

מותר לו גם להגיש דוחות מס, וזה בסדר. על אף שנראה לכאורה עימות, יש פה הרבה מאוד הסכמות.

נסים זאב:

צריך מבקר נוסף.

דוידה לחמן-מסר:

נכון, צריך מבקר נוסף, והם לא הסכימו.

נסים זאב:

אם רואה החשבון הוא גם מבקר, אז צריך מבקר חיצוני נוסף.
דוידה לחמן-מסר:

לא על זה הם הסכימו.

אופיר פינס-פז:

רואי החשבון מייצגים את כל רואי החשבון. גם אם מישהו הסכים לוותר על סוג פעילות שלו בחברה, רואה חשבון אחר ייכנס לעשות את זה, זה לא שאף אחד לא עשה את זה.

דוידה לחמן-מסר:

אכפת להם.

אופיר פינס-פז:

למה אכפת להם?

דוידה לחמן-מסר:

הם רוצים להגדיל את ההכנסות של אותו רואה חשבון, וזה לגיטימי.

אופיר פינס-פז:

איפה רואי החשבון הקטנים ואיפה המתחילים?

נסים זאב:

באופן טבעי רואה החשבון הוא מספר אחת בביקורת--

אופיר פינס-פז:

מה זה מפריע? הרי זה משק סגור. אני לא מבין את זה.

נסים זאב:

--לכן יש צורך במבקר נוסף.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תיכף תציעו הצעות לחומרה. קודם תשמעו את ההצעות של הממשלה.

דוידה לחמן-מסר:

אם היינו הולכים בדרך ההיגיון, היינו אומרים שמי שעושה ביקורת לא עושה דברים אחרים.

יזהר קנה:

אז לא היו רואי חשבון.

דוידה לחמן-מסר:

באו רואי החשבון ואמרו: זה לא החיים, החיים הם הרבה יותר מורכבים, תתחילי ללמוד, ולמדתי. מה למדתי? למדתי שרואי החשבון, בנוסף לביקורת, עושים עוד הרבה דברים עבור המבוקר ועבור בעל השליטה. למה זה קורה? זה קורה, כי רואי החשבון לא עובדים כל אחד במשרד שלו, הם עובדים בהרבה משרדים גדולים. חוק המיזוגים כנראה לא חל על רואי חשבון, יש לנו ארבע רשתות עולמיות, שהרבה מאוד משרדי רואי חשבון בישראל משתייכים אליהן, ויש עוד הרבה משרדים קטנים, בינוניים וגדולים. בקיצור, אמרו לי שרואה החשבון עושה עוד הרבה דברים. למה? כי הוא הכי מבין. מה הוא עושה למשל? למשל, הוא עושה הערכות שווי. הרי לא יעלה על הדעת שהוא יבקר את הערכות השווי של עצמו. איזו מין ביקורת זאת? בשביל מה חייבנו רואה חשבון בחברה פרטית? בואו נבטל את רואה החשבון בחברה הפרטית וננוח, כי ממילא הוא נגוע בניגוד אינטרסים. אמרו לי: לא. התחלנו לעשות פעולה כמו חייט. ניסינו להגיד מה הכי חשוב, ועל זה נשמור, זה קודש הקודשים. מה הכי חשוב? הכי חשוב הביקורת, ושלא תתפתה להעדיף את בעל השליטה שהוא נורא עשיר, תעדיף לתת לו שירותים כספיים של ייעוץ מס וייעוץ כלכלי, כי היום אין פעולה בלי רואה חשבון.

אופיר פינס-פז:

דידי לחמן-מסר, אני מוכרח להזהיר אותך שהחייטים בתאילנד, תמיד החליפות שלהם יוצאות קצרות.

דוידה לחמן-מסר:

באנו לכאן עם סלמי מארץ הסלמי, חתכו לנו, מן הגורן ומן היקב, בעקרונות שאנחנו מאמינים בהם. הסכמנו, והתפשרנו, והתפשרנו והתפשרנו, ועל אף זאת יש כאן מהומת אלוהים רבה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה לא לעניין מה שדיברת עליו, זה שייך לשיעור המבוא. בואי נחזור בבקשה לטקסט.

ראובן שיף:

זה לא המבוא, זה הטרום מבוא.

דוידה לחמן-מסר:

חברי הכנסת לא תמיד היו איתנו.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הם לא היו איתנו, וגם היום אולי הם לא יהיו איתנו, יש להם עומס עבודה גדול.

דוידה לחמן-מסר:

מאחר והסכמנו שמותר לתת עיסוקים נוספים גם לרואה החשבון שעוסק בביקורת, הסכמנו, ומותר לו לתת את זה גם לבעל השליטה. שאלנו, איך בכל זאת נשמור על עצמאות. נשמור איזו פרופורציה בין סכום הכסף שאתה מקבל מהשירותים האחרים לבין סכום הכסף שאתה מרוויח מהביקורת, לבל יסתנוורו עיניך, וקבענו פה את הפרמטר של השליש, ואז אמרנו, ותעשו איזו מתמטיקה. אני דידי לחמן, יש לי שתי חברות, חברה אחת למעלה, ששולטת בחברה למטה. אני מעסיקה את יזהר קנה, כי הוא מעולה, אני מעסיקה אותו בביקורת הדוחות הכספיים של החברה למטה, ולמעלה הוא היועץ הכלכלי שלי. אין פעולה שאני עושה בלעדיו, ואני משלמת לו ‎40 מיליוני דולר לשנה, ועל הביקורת הוא מקבל- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:
ואחרי זה אומרים שבממשלה אין משכורות טובות.

דוידה לחמן-מסר:

אני משלמת לו ארבעה מיליון דולר בחברה למעלה, ועל הביקורת הוא מרוויח ‎40,000 שקלים.
טל אבן-זהב:

כך בכל החברות.

דוידה לחמן-מסר:

הוא צריך להראות על ליקויים בחברה שלי למטה, אבל הוא זוכר שהוא מקבל ‎4 מיליוני שקלים. זה לא יזהר קנה, חס וחלילה, זה פלוני אלמוני. חס וחלילה, לא יזהר קנה ולא כל אחד מהיושבים פה. אני חושבת שהדבר שעשינו בעזרת הייעוץ המשפטי של הוועדה, ששינה לנו והסביר לנו- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

וחברי הוועדה.

דוידה לחמן-מסר:

ואחר כך חברי הוועדה שהדריכו אותנו איך להתפשר עוד פעם עם רואי החשבון, ושוב התפשרנו איתם.

היו"ר מנחם בן-ששון:

עוד פעם למבוא? אנחנו עוסקים בסעיף.

דוידה לחמן-מסר:

לכן השליש הזה הוא בסדר, הפרמטר הרלוונטי הוא המבוקר והלקוח.

אופיר פינס-פז:

הגברת דידי לחמן-מסר, איפה הקווים האדומים שלך? לדיון הזה, לא למבוא. איפה ייהרג ובל יעבור?

דוידה לחמן-מסר:

הנוסח שבפניכם. סבתי ז"ל אינה רואת חשבון, ומבחינתי, הלכנו כברת דרך ארוכה והתפשרנו.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה מספיק. תודה רבה. שלוש פעמים, זה גם כן יספיק. אני צריך תשובות, לא קיבלתי.

דוידה לחמן-מסר:

הפרופורציה היא ביחס ללקוח. המבוקר ביחס ללקוח, כי בעל השליטה יכול לעוור את עיני רואה החשבון המבקר את המבוקר באמצעות מתן שירותים מלמעלה.

נסים זאב:

אנחנו נסמוך על שיקול דעתו של רואה החשבון אם הוא מרגיש שהוא נגוע או לא נגוע, כמו אצל השופטים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אתה צודק, גם לשופטי ישראל עשית תקנות אתיות והפכת את זה לעבירת משמעת.
נסים זאב:

אני סומך על שיקול דעתו של השופט.

היו"ר מנחם בן-ששון:
לא סמכת על השופט.

נסים זאב:

הוא אומר שבתיק זה אני לא נוגע, אותו דבר אצל רואה החשבון, הוא אומר שהוא לא מרגיש נגוע, הביקורת שלו אובייקטיבית, ואתם יכולים לסמוך עליו.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אתה צודק, אנחנו חוזרים לדיון הראשון. כשהתחלנו את הדיונים אמרתי, שהראשונים שעשינו להם תקנות אתיות היו השופטים, אחרי זה היו הדיינים, אחרי זה היו דייני בתי הדין השרעיים, ואנחנו באמצע הדיונים של התקנות האתיות של עורכי הדין. אנחנו עומדים לסיים את התקנות האתיות של רואי החשבון, ונחזור לעיתונות עוד מעט. זאת העבודה שלנו. אתה שואל אותי, למה אנחנו עושים תקנות? - כי אתם ואני חושבים שמדי פעם צריך לרשום תקנות אתיות, ולא אחת צריך להפוך אותן לעבירות משמעתיות כדי שהציבור יתנהג בצורה תקינה.

אני אומר את הדברים לא בהקשרים של הדיונים הרחבים. למה אני חושב שלא כמו שהציע עורך-הדין הרמן? למה אני חושב שצריך להיות במקרה דנן לקוח ולא מבוקר? משום שאם היה לנו ספק, ובמקומות מסוימים אמרנו שיש ספק, והשארנו מבוקר, כי זה ממוקד, במקרה הזה מרחב ההשפעה מצד אחד, השליטה מצד שני, ושזה לא מזיק לשום דבר, חוץ מאשר לחפש ולהגיד לאנשים: אתה אומר תחפש, ותגיד מי האנשים שעלולים להיות נגועים, שיגידו את זה, מה שנקרא "כלל הגילוי הנאות", אתה אומר בתחילתו של כל המהלך. חלק מהדיונים אנחנו לא מנהלים לבד, כי אנחנו עלולים להיחשב כנגועים, אנחנו הולכים לייעוץ המשפטי. אחרי שהייעוץ המשפטי אומר שמותר לנו, אנחנו מתחילים ואומרים: גילוי נאות שאני כך ואני אחרת, שאל אנשים, לא אחת קרה לי שאמרתי את הדברים. אני אומר את הדבר בפתח הדיון כדי להסיר ספק ממי שרוצה לומר איזה דבר. שיוכל לומר: מנחם, אתה נגוע. את האמירה הזאת אני אומר כדי שיהיה ברור מה מרחב ההטעיה הפוטנציאלי שיכול להיות במקרים שכאלה. ולכן השליטה של הלקוח במבקר היא חלק ממערך קונגלומרטי של משרד גדול. זה האל"ף-בי"ת שאיתו יצאנו בהגדרות. הם פתרו את הבעיה בצורה אחרת ברשות ניירות ערך. הם הכניסו את כל התאגיד תחת קורת גג אחת, וכתוצאה מזה, כל מי שנמצא שם- - -

ירון הרמן:

בעל השליטה אינו מופיע אצלם.

ראובן שיף:

אחרי ששמענו הרצאה ארוכה אני מבקש מחברי לתמצת, הוא ידבר בקצרה. אני חושב שיש כאן הטעיה, ותיכף נשמע.

אדיר ענבר:

פה מדובר- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

אגב, אם היית מרים את היד, הייתי נותן לך רשות דיבור.

דוידה לחמן-מסר:

המילה הטעיה היא מטעה.

אדיר ענבר:

ראשית, לגבי מבוקר-לקוח. הנחת המוצא, שכל מה שאנחנו עושים צריך להיות ישים במציאות. פה מדובר על גילוי בתוך דוח כספי של חברה מסוימת, אנחנו יכולים להיות, למשל, במערכת ‎IDB ברמה השביעית או השמינית מתחת, וזה אכן קורה, בדוח של אותו אחד, אותה חברה שהיא הרמה השביעית למטה, שהיא אפילו חברה ציבורית, זה לא משנה, בדוח שלה נגיד כמה אנחנו אולי מקבלים בשרשרת למעלה, זה לא מעניין את בעלי המניות שלה, זה מבלבל לחלוטין.

אם אני רואה חשבון למעלה באיזה שלב, זה לא חשוב, אני יכול לתת על כל הלמטה, זה ברור, אם זה נכלל בתוך הלמעלה. עוד פעם, תקבעו מה שאתם רוצים. זה נראה אבסורד שבדוח של חברה שאין לה כלום ממה שיש לחברות למעלה, אתה מספר על הקנסות. יכול להיות שצריך לדיווח אחר, אבל לא בדוח של החברה הזאת, זה לא רלוונטי. לכן ברשות לניירות ערך מדובר על המבוקר ולא על הלמעלה, כי זה לא סביר, זה מבלבל את הקוראים של הדוח של אותה חברה. זה באשר לעניין הזה.

היו"ר מנחם בן-ששון:
עצור, כדי ש"נגהץ" את זה. אני יודע את התשובה, אבל תסבירי לנו מה שכתוב אצלכם.

טל אבן-זהב:

אצלנו לא מדובר באיסור ולא בהוראת גילוי.

יזהר קנה:

חברתי צודקת, אבל זה לא איסור.

ירון הרמן:

אין כלל חובת גילוי.

תמי סלע:

יש פה חובות גילוי.

דוידה לחמן-מסר:

אין לך איסור, אז יש לך גילוי.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אי אפשר להשאיר חבל משני קצוותיו, או שנאסור או שנישאר בשוליים בחזקות וגילויים.

כשאת מדברת על מבוקר אצלך, באיזה מוטת שליטה אנחנו מדברים?

טל אבן-זהב:

מבוקר, אצלנו בהנחיה, זה התאגיד, זה החברה ולמטה.

יזהר קנה:

בלשון החבר'ה זה נקרא ‎Down street, מאותה נקודה ומטה.

דוידה לחמן-מסר:

כל חברות הבנות מתחתיה.
היו"ר מנחם בן-ששון:

גם כאן תקראו, כתוב: לקוח, שנמצא בשליטתו.

יזהר קנה:

זה ‎Up street.

אדיר ענבר:

זה עולה אחד למעלה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

נקודה שנייה.

אדיר ענבר:

ביקשנו שייאמר על איזו תקופה, שנה, שנתיים.

היו"ר מנחם בן-ששון:
זאת הערה שאני מקבל.

אדיר ענבר:

אני רק מבקש, שכאשר תיעשה ההגדרה, שתהיה הקפדה שלא יהיו תקופות חופפות שחוזרות על עצמן אחר כך. צריך להקפיד.

היו"ר מנחם בן-ששון:

יש לך הצעה?

אדיר ענבר:

יש שתי אפשרויות בלבד.

היו"ר מנחם בן-ששון:

או תקופת הביקורת, או?

אדיר ענבר:

תקופת הביקורת זה לא.

היו"ר מנחם בן-ששון:
היא מוגדרת אצלנו.

אדיר ענבר:

תקופת הביקורת כוללת אלמנטים שחופפים אחר כך בתקופות הבאות. אפשר רק שני דברים: האחד, התקופה שאליה מתייחסים הדוחות הכספיים, או האפשרות השנייה, התקופה מאז שניתנה חוות הדעת על דוחות כספיים קודמים עד חוות הדעת על דוחות כספיים אלה. בשום מקרה זה לא תקופת הביקורת.
היו"ר מנחם בן-ששון:

לא פתרת לי את הבעיה במקרה כזה. אני חושש על שוליים - וזה מה שאמרת קודם "חפיפה", ואני שואל על מהות - שבהם, בכל זאת, אומנם לא הייתי קשור לביקורת הממוקדת הזאת, אבל כן הייתי נתון לשליטתו של הלקוח. איך את זה תפתור?

אדיר ענבר:

אנחנו מדברים על מישור אחר.

היו"ר מנחם בן-ששון:

התשובה היא תשובה שתקבל כאן הגדרת זמן. ההערה נכונה. אתה מבין את הבעיה?

אדיר ענבר:

בהחלט, אני אסביר בדוגמה. תקופת ביקורת, אם הדוחות הכספיים מאושרים בחודש מרץ, ההגדרה של תקופת ביקורת היא, נניח, ‎31 במרץ ‎2008 על ‎2007, ההגדרה של תקופת ביקורת היא מה-‎1 בינואר ‎2007 עד ‎31 במרץ, בחברה פרטית זה גם יכול להיות יוני ויולי, בשנה הבאה תהיה תקופה חופפת שוב, וזה יטעה. צריך להגדיר שכל תקופה היא פעם אחת.

היו"ר מנחם בן-ששון:
אתה רוצה לתת לו מרחב מחייה.

דוידה לחמן-מסר:

למה לא תקופת הביקורת במובן של השנה הקלנדרית?

יזהר קנה:

שנת הדיווח הקלנדרית. מדוח מבקרים עד דוח מבקרים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

חברים, ממילא תהיה לנו הפסקה, תגדירו את הזמן. אתה הבנת את הבעיה שלי, ואני מבין מה שאתה רוצה להגיד, צריך אוויר.

אדיר ענבר:

אנחנו רוצים בהירות, שלא נתבלבל.

הנקודה השלישית שאנחנו מבקשים, כמו שמקובל בגילויים או בפרמטרים שניתנים בחברות הציבוריות, וגם בכל המערכות האחרות בעולם, לתת כמה זה עיסוקים אחרים מתוך סך כול ההכנה. זה גם מה שדובר כאן בעל-פה.

דוידה לחמן-מסר:

לא נכון, אותו לקוח.

היו"ר מנחם בן-ששון:

למה את מפריעה לי?

אדיר ענבר:

אני מבקש רק לתת דוגמה פשוטה. נניח ששכר הביקורת היה ‎100, והשכר על עיסוקים אחרים היה ‎60, לצורך העניין. אפשרות אחרת היא לומר לקורא: זה היה ‎60%, ואז רואים ‎60%, אפשרות שנייה זאת האמת, זה היה ‎60 מתוך ‎160. אנחנו נתנו ‎160 בסך הכול, מתוך זה ‎60 אני עדיין מגלה, אבל זה ‎60 מתוך ‎160. כל המערכות שאני מכיר של הגילוי, זה ‎60 ו-‎160. רק על זה אני מדבר.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה סביר בעיני, רק שאולי צריך להעלות את האחוז.

אדיר ענבר:

זה כתוב לא נכון. זה צריך להיות מתוך סך כל ההכנסות.

דוידה לחמן-מסר:

של אותו לקוח.

אדיר ענבר:

זה לא קשור אחד לשני.

הדבר האחרון, כמו שמקובל גם בהנחיות של הרשות לניירות ערך וגם במקומות אחרים בעולם, אם בתוך ה-‎60 הזה - בדרך כלל בכל שנה זה ‎10 - היה משהו חד-פעמי, כי רכשו חברה, עשו מיזוג, רה-ארגון, הקונצרן השתנה, משהו חד-פעמי שלא חוזר על עצמו- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

על זה, לא לתת גילוי.

אדיר ענבר:

אתה יכול לתת גילוי, מתוך האחוז אתה מוציא את הדבר הזה. זה מקובל בכל העולם.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני רוצה לציין שזה חד-פעמי, זה הכול. אנחנו באגף הגילוי.

אדיר ענבר:

אין בעיה.

יורם עדן:

אין צורך לדרש כאשר הפשט מדבר בעד עצמו, וכתוב פה: "שליש מכלל ההכנסות מאותו לקוח". "כל ההכנסות" פירושו, הכנסות מביקורת ועוד הכנסות מעיסוקים אחרים, לכן לא צריך לתקן כלום.

אדיר ענבר:

זה כתוב הפוך, אני לא מבין. "יינתן גם ליחס שבין הכנסותיו של רואה חשבון מבקר מעיסוקים אחרים בעבור אותו לקוח לעומת הכנסותיו מביקורת". בחייכם, זה ‎60 מתוך ‎100. מדוע לומר דברים שהם לא מתאימים? חברים, זה אומר שזה ‎60 מתוך ‎100. עכשיו חברי אומר שזה ‎60 מתוך ‎160.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הוא קרא את הסיפה, ונתקן את הרישה.
דוידה לחמן-מסר:

אני אתנגד לנושא.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תתנגדי אחר כך. קודם כול, ההגדרה שלך לגבי מהו ה-‎gross ומהו החלק היחסי ממנו, בסיפה הוא בוודאי כמו שקראת, אומר לך פרופסור עדן.

דידי לחמן-מסר תנתקי את הרישה מהסיפה עם וי"ו החיבור, תעצרי אותה, ואז יהיה ברור.

אדיר ענבר:

אם אתם רוצים לקבוע שני מדדים שמודדים אחרת את המכנה, חבר'ה, זה לא יעבוד במציאות, אנשים מתבלבלים וטועים, זה פשוט לא עובד.

יורם עדן:

לגבי תקופת הביקורת, אני מציע להשאיר את תקופת הביקורת משלושה טעמים: האחד, כולנו יודעים שחלק גדול משכר הטרחה נגבה דווקא בין כסה לעשור, כלומר, בין תום שנה שאליה מתייחס הדוח לבין מועד חתימה על דוח המבקר. נכון שזה יוצר חפיפה, שאותה תקופה תיספר פעמיים, אבל מה זה מפריע שנוצרת חפיפה? אני לא מבין.

ראובן שיף:

אתה הולך למדוד משהו על אותה תקופה?

יורם עדן:

תקופת הביקורת היא תמיד מוגדרת באופן חד-ערכי. נכון שההגדרה על השנה הבאה כוללת חלק מהשנה הקודמת, כך זה שלא מפריע, ואני גם לא חושב שצריך לסבך את התקנות בהגדרות שונות לאותו מושג. אני מציע להישאר עם תקופת הביקורת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הוא אומר, בלי שום קשר, שאת הסעיף הזה אתה צריך לומר.

דוידה לחמן-מסר:

נכתוב בסעיף: תקופת הביקורת. "גילוי כאמור יינתן ביחס למבוקר בתקופת הביקורת".

היו"ר מנחם בן-ששון:

הוא העיר את שאלת החפיפות, ואתה, פרופסור עדן, אתה אומר שזה לא אסון.

יורם עדן:

אין חפיפה.

אביגדור יצחקי:

אין פה מועדים מדויקים, זאת בעיה. לדעתי, שנה קלנדרית זה הכי טוב.

דוידה לחמן-מסר:

זה לא טוב. אני רוצה להסביר למה זה לא טוב.

אביגדור יצחקי:
השנה שבה נערכת הביקורת היא השנה הקלנדרית.

דוידה לחמן-מסר:

ינואר עד מרץ הוא מקבל בשכר, אז הוא לא מדווח על זה.

אביגדור יצחקי:
תקבעו מועדים מדויקים, זה הכול. תעשי איזה מועדים שאת רוצה, רק תקבעי מועדים מדויקים, שיידעו איזה יום זה בשנה, ושזה לא יהיה שונה מרואה חשבון לרואה חשבון, ושהוא לא יכול למתוח את זה.

יורם עדן:

אני מציע להוסיף לכאן תקופת ביקורת, לפי הגדרתה בתקנות. בניגוד לדעתה של דידי לחמן-מסר, הכוונה שלנו לסעיף (ב) היתה לאחד את הרישה והסיפה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זאת אומרת, "גילוי כאמור בתקנת משנה (א) יינתן גם ליחס בין הכנסותיו מעיסוקים אחרים לבין כלל הכנסותיו מאותו הלקוח."

יורם עדן:

בחשבון פשוט, אם תיקח לדוגמה ‎60 ו-‎160, יחשבו על זה ‎60 ל-‎100, גם על ‎60 ו-‎160 אני אומר אותו דבר.

היו"ר מנחם בן-ששון:
אף אני חשבתי כך, תיכף נשמע מה אומר משרד המשפטים.

אביגדור יצחקי:

אתה מדבר על ‎60 מ-‎160.

יורם עדן:

גם אם אני אגיד ‎60 מ-‎160 וגם אם אני אגיד ‎60 ל-‎100 אני אומר אותו דבר.

יזהר קנה:

לאנשים קל שתתקן ל-‎160, כי זאת השפה שהם מבינים.

דוידה לחמן-מסר:

ברור לי שברגע שפרופסור עדן אמר את דעתו, היא ודאי חשובה, בכל זאת אני רוצה להסביר למה הכוונה. הסיפה מתחילה מהכלל, אם היקף ההכנסות מעיסוקים אחרים אינו עולה על שליש מכלל ההכנסות, אין צורך בגילוי בכלל. תודה רבה, שלום. ואז, זה ‎60 ל-‎160, וצודק פרופסור עדן בסיפה. אבל אם זה עולה על השליש מסך הכול, או אז אני מבקשת ממך גילוי מדויק יותר, כי כבר עברת את הרף הראשון, כבר הסכמנו שאתה מקבל שליש מסך הכול. ועכשיו מה תגלה? תגלה את היחס, דהיינו, אתה כבר קצת עם עננה, ועכשיו אתה מגלה, כי כבר עברת את רף השליש, ולכן זה לא מה שהוועדה החליטה. אחרי שעברת את הרף של השליש, תואיל בבקשה להגיד לבעלי המניות שעבורם אתה עורך את הביקורת על הדוחות הכספיים כמה היחס באמת בין הביקורת והשירותים הנוספים, דהיינו, למי אתה חב אמון, למי הכסף שלך שייך.

חברי הוועדה הנכבדים, אני באמת חושבת שאם אומרים פה, חישובים נראים נורא מסובך. אתם רואי חשבון, זה ממש לא מסובך.

יזהר קנה:

זה מאוד מסובך.

ראובן שיף:

מאוד מסובך.

דוידה לחמן-מסר:

אני מוכנה לקבל מכם הבנה מה אתם רוצים שייכלל, אבל אחרי שעברתם את השליש מסך הכול, כבר ברור שהביקורת פחותה משני שלישים. אני מוכנה לשנות את הפרמטרים האלה, ואז לעלות את היחס, נגיד חצי-חצי, אבל ברגע שברור שהביקורת באמת בעננה, תתנו בבקשה גילוי מהותי כמה קיבלתם מהיתר, מה הסכומים שמדובר עליהם. לכן חשבתי שיש מקום להבחין בין הרישה לבין הסיפה. למעשה, הרישה מתקיימת רק אחרי הסיפה.

היו"ר מנחם בן-ששון:
הבנתי, אבל אני בכל זאת משנה את הרישה לפי הסיפה.

אנחנו מגדירים דברים, השליש הוא הגדרה מסוימת, היא אחרת ממה שיש לנו ברשות לניירות ערך, אנחנו יודעים שהדברים אינם דומים. אם אני משאיר את הרישה כמות שהיא, אני מכניס אותו לסבך. או שהוא לא יציית למה שאני אומר, או שהוא יצטרך להגיע לספקולציות, האם זה נכנס מתחת לשליש והוא לא חייב, או האם עצם העובדה שהיחסים הללו הם יחסים בעייתיים, הוא חייב להצהיר, על אף שזה לא בהגדרת השלישי, אז אל תגידי לי שליש. לכן אני רוצה את אחידות הסגנון.

דוידה לחמן-מסר:

אין בעיה. הסברתי למה עשינו אין זה, זה לא בנפשי.

אביגדור יצחקי:

בעניין המועדים, אדוני היושב-ראש, צריך להגדיר משהו שהוא תקופה ידועה, הוא לא משתנה מרואה חשבון לרואה חשבון, הוא לא משתנה מחברה לחברה, אלא אלה מועדים שקבועים במהלך השנה ויודעים בדיוק את היום, כי אחרת אתה משאיר פה משחקים לספקולציות, לשינויים, לאיחור בהגשת דוח או להקדמה בהגשת דוח שלא לצורך. אני חושב שהתאריכים צריכים להיות מוגדרים. התאריכים הנכונים מהבחינה הזאת, גם כי אני מכיר את ההכנסות של רואי חשבון, גם את ההוצאות, בסך הכול ההכנסה של רואי חשבון מלקוח, על פני השנים, ביחסים השונים שבין ההכנסות השונות, היא הומוגנית פחות או יותר.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תתייחס לדברים של פרופסור עדן על תקופת הביניים.

אביגדור יצחקי:
מה זה תקופת הביניים?

דוידה לחמן-מסר:

מועד חלוקת המתנות.
אביגדור יצחקי:

הכול בשנה קלנדרית. איך שלא תעשה את זה, אם לא בשנה הנוכחית, זה נכנס בשנה הבאה. לכן, לדעתי, צריך לחתוך את המועדים האלה. אתה רוצה ‎1 באפריל - ‎1 באפריל.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני לא רוצה לא זה ולא זה.

יזהר קנה:

המערכות, גם בנויות על שנה קלנדרית.

אביגדור יצחקי:

הנקודה היא בצורה שאינה משתמעת לשתי פנים. לפי דעתי, שנה קלנדרית, זה גם מקום שאתה יכול לבדוק יותר טוב, זה גם מקום שספרים נמצאים, לכן צריך לחתוך את המועדים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

חבר הכנסת יצחקי, הבנתי, אבל לאורך התקנות כולן אני הולך- - -

אביגדור יצחקי:

למעט נושאי ממון או שכר טרחה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לאורך התקנה כולה הגדרנו תקופה מסוימת, להחריג עכשיו וליצור תאריך אחר, אני צריך להבין היטב-היטב מה אני אפסיד ומה אני ארוויח. הרווח הגדול, אמר פרופסור עדן, שאם יש ספק, שיהיה ודאי.

אביגדור יצחקי:

בסופו של דבר, אנחנו רוצים תקנות שאפשר יהיה לאכוף אותן. אם הייתי במקומם, הייתי מסכים לתקופת הביקורת, משום שאתה בחיים לא תגדיר ולא תצליח להגדיר, ולא תצליח להוכיח בבית המשפט, מה היתה תקופת הביקורת. אני אומר לך שתקופת הביקורת על חברה אחת היא שנה וחצי ותקופת הביקורת על חברה אחרת היא חודשיים, אני בסוף אשים את תקופת הביקורת איפה שאני רוצה, לא איפה שאתה רוצה, ואני יכול להוכיח לך שהייתי שם, עשיתי ספירה, בדקתי קופה ובדקתי את כל הדברים, בכלל לפני שנה וחצי על השנה הנוכחית.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה מה שהערתי קודם, שאפשר להבריח לכאן ולשם.

אביגדור יצחקי:

איזו שאלה, אתה גם לא תוכל לבוא ולהתדיין איתו, בכל טריבונל שרק תבחר, מהי תקופת הביקורת הקשורה לחברה הספציפית הזאת, בחיים לא. לכן כן צריך להגדיר את הדברים.

זה שהשתמש בזה לדברים אחרים, שיכול להיות שזה מתאים שם, אני לא יודע. אז אפשר להחריג את הנושא הזה, למעט תקנות שקשורות לשכר טרחה. זה הכול.

יורם עדן:

אם רוצים שנה קלנדרית, שתהיה שנה קלנדרית.
ראובן שיף:

זה יותר פשוט.

יזהר קנה:

זה יחול גם בחברות ציבוריות, אנשים לא ימצאו את הידיים ואת הרגליים.

דוידה לחמן-מסר:

חברי הכנסת, דרכינו הן דרכי שלום- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:
דרכי נועם.

דוידה לחמן-מסר:

דרכי נועם, אני לא יכולה להגיד על עצמי. דרכינו הן דרכי שלום, ואם היינו יודעים שבזה נגמרים הקקפוניה וכל הדבר הנוראי סביב- - -

אביגדור יצחקי:
קקפוניה זה לא דרכי שלום.

דוידה לחמן-מסר:

סליחה, אני חוזרת בי מהמילה. אם היינו יודעים שבכל פשרה היינו אכן מתקדמים לקראת השלמת התקנות- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:
זה מה שאנחנו עושים.

דוידה לחמן-מסר:

דעתי היא אכן, שיש מקום לעשות בהירות. אני רק רוצה שחברי הכנסת הנכבדים יראו איך, שבכל נושא ונושא, אנחנו מנסים להגיע לפתרון של שלום, ולמצב שאת היום הזה נסיים בתקנות עם היגיון.

היו"ר מנחם בן-ששון:
פרופסור עדן.

יורם עדן:

אמרתי שאפשר לקבוע שנה קלנדרית. קיבלתי את דעתו של חבר הכנסת יצחקי.

היו"ר מנחם בן-ששון:

מר שיף, אחרים מלאכתם נעשית בידי צדיקים. לאט-לאט אתה מקבל את התשובות שאתה רוצה.

תמי סלע:

לעניין יחס ההכנסות, אפשר אולי ללכת על היחס בין ההכנסות מביקורת, לרבות ביקורת כפי שזה הוגדר בצורה מדויקת, אל מול כלל ההכנסות, כי כשאומרים "עיסוקים אחרים" אולי זה לא מדויק מספיק. במקרה שבו זה עולה על השליש, יהיה צורך לתת גילוי ליחס בין ההכנסות, וזה עניין קצת סמנטי איך מגדירים את זה, ואז איך מבינים את זה, אבל אפשר לעשות את זה כך.

דבר שני, לעניין תקופת הביקורת. מכיוון שבאמת השירותים של הביקורת ניתנים, נניח עד מרץ, גם אם השנה שהתייחסו אליה בדוחות הסתיימה בדצמבר, זה אומר שאם הוא ימשיך לתת שירותים עד מרץ, ואולי קיבל את השכר עבורם בפברואר, זה לא ייכלל בשנה הקלנדרית לכאורה, וזה לא משהו שאנחנו רוצים שיתאפשר, זה מאפשר לעקוף. הרלוונטיות של תקופת הביקורת היא גם לעניין ההכנסות מעיסוקים אחרים במהלך תקופת הביקורת. נכון שתמיד אפשר גם להגדיר כל מיני הגדרות בחוזים מתי התקבל השכר- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

לכן, מה הצעתך?

תמי סלע:

אני חושבת שצריך להישאר עם תקופת הביקורת, ויש לה גבולות. הגבולות זה תחילת השנה ומועד מתן הדוח.

ירון הרמן:

אם הצ'ק יוצא שבוע אחרי שהוא חתם?

היו"ר מנחם בן-ששון:
תן לה לסיים, ונשמע.

תמי סלע:

העיסוקים האחרים שניתנים במהלך כל תקופת הביקורת הם רלוונטיים לעניין הזה, וההשוואה ביניהם ובין ההכנסות מהם לבין ההכנסות בתקופת הביקורת היא ההשוואה הרלוונטית, ואי אפשר סתם לקחת תקופה, גם אם היא יותר ברורה, שהיא לא מכסה את כל תקופת הביקורת, זה מפספס את הרציונל.

דוידה לחמן-מסר:

‎31 במרץ.

תמי סלע:

זה תמיד ‎31 במרץ?

דוידה לחמן-מסר:

אומר חבר הכנסת יצחקי שצריך ליצור איזה אחידות במשק. אומר פרופסור עדן שיש איזה פרק זמן. בדרך כלל זה ‎31 במרץ. זה צריך להיות ‎15 חודשים. כל שנה הוא מחליף רואה חשבון, לקראת כל מועד הגשת הביקורת בין ינואר למרץ הוא משלם לו את הכסף על עיסוקים נוספים.

אביגדור יצחקי:

הלוואי.

תמי סלע:

לחודש אחד הוא שכר את שירותיו לעניין אחר, ואז זה כבר לא יהיה רלוונטי.
אדיר ענבר:

חבר'ה, זו מתמטיקה מאוד פשוטה. זה לא רלוונטי לחברות ציבוריות, שם יש הוראות גילוי אחרות, ובשל אופיין ואיך שהן בנויות- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:
מישהו אמר שזה מתנגש.

יזהר קנה:

זה מתווסף.

אדיר ענבר:

אני תיכף אסביר. קודם כול, אם זה חל גם על חברות ציבוריות, זה יכול להתנגש, אבל זה לא יתנגש בפועל.

דוידה לחמן-מסר:

מה כתוב בציבוריות?

אדיר ענבר:

בחברות הציבוריות יש הנחיה, היא לעולם לא כוללת דבר פעמיים, גם בגלל התאריכים הקבועים של הדיווח, שהם תמיד ממועד עד מועד, וגם בגלל האופי הנכון של ההנחיה.

אביגדור יצחקי:

מה ההנחיה שם, ובאיזה מועדים?

יזהר קנה:

קלנדרי.

אדיר ענבר:

זה בגין.

יזהר קנה:

בגין זה קלנדרי. בגין שנת דיווח.

אדיר ענבר:

לגבי רוב החברות הפרטיות במשק, שנניח מוציאות את דוחותיהן במקרה הטוב, למעט חריגים, בסביבות יוני, כל שנה אחרי שגומרים את החברות הציבוריות עושים את החברות הפרטיות, ואז תקופת הביקורת של שנת ‎2007, לדוגמה, מתחילה ב-‎1 בינואר ‎2007, ממתי שמתחיל הדוח של החברה, ומסתיימת ב-‎30 ביוני מועד שבו יצאה חוות הדעת, שנה ומחצה. כל מה שאנחנו אומרים, אנחנו מבקשים שבשנה הבאה, ‎2008, לא נתחיל את תקופת הביקורת מה-‎1 בינואר ‎2008, נספור שוב את החצי שנה שכבר נספרה בתקופה הקודמת, ואז נלך עד ‎30 ביוני ‎2009, שבו מוציאים את הדוח של ‎2008. זה לא משנה, זה יכול לא לשנות ביחס, אבל זה מאוד מבלבל ומאוד משגע, ומוריד את האיכות ואת המשמעות של הגילוי. לא אכפת לנו איך תגדירו, תעשו ‎17 וחצי בחודש פשוט.
היו"ר מנחם בן-ששון:

זה אמרת. אני חולק עליך רק בדבר אחד, זה כן יכול גם לשנות את היחס. אם אתה עושה ‎double accounting על עונה מסוימת משום שאתה חייב כאן וחייב כאן, נניח שאתה סופר פעמיים את ינואר עד מרץ. בינואר עד מרץ בשנה שעברה דיווחת על דבר מסוים, בינואר עד מרץ הוא חזר לדיווח נוסף. נניח שבאותם ינואר עד מרץ הרווחת ‎100, ועכשיו הרווחת עוד כל מיני תוספות, זה עלול לשנות לך את יחסי השליש מן העובדה שעשית ‎double accounting, ולכן צריך להשתדל שלא יהיה ‎double accounting. לכן אתה צודק שצריכה להיות זהירות, כך הבנתי אותך בפעם הראשונה, ועדיין לא אמרת את זה גם בפעם השנייה.

אביגדור יצחקי:

אני יכול להציע הצעה. אם ברשות לניירות ערך ההגדרה היא בגין, יכול להיות ששווה לאמץ את זה. אצל כל רואי החשבון, הלוא אלה אנשים מסודרים, כל הכנסה נרשמת, כתוב בגין מה ההכנסה - בגין מאזן ‎2007, בגין ביקורת פנימית ‎2007, בגין ייעוץ מס ‎2007 - זאת אומרת, הדברים האלה רשומים אצל רואי החשבון גם לצורך התחשבנות עם הלקוח, גם לצורך עשיית חשבון של רווח והפסד של עצמו. יכול להיות שאם הדברים האלה טובים לחברות ציבוריות, אין שום סיבה בעולם שזה לא יהיה טוב לחברות רגילות, ואז אתה משתחרר מהצורך להגדרת לוח הזמנים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אז הוא נזיל.

אביגדור יצחקי:

הוא ממש לא נזיל, כי לא תמצא אצל רואי החשבון רישום של הכנסה ו/או אפילו הוצאת חשבונית מסוג כלשהו, שלא רשום בה עבור איזה שנה של שירותים קיבל הלקוח. זה גם לצורך ההתחשבנות עם הלקוח.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הרשות, איך אתם מנסחים את זה? האם "בגין תקופת ביקורת"?

יהודה אלגריסי:

בגין שנת הדיווח.

יזהר קנה:

מה שחבר הכנסת הציע, זה בדיוק מה שצריך. אפשרות אחרת היא בלתי אפשרית.

היו"ר מנחם בן-ששון:

למה שנבקש אפשרות אחרת?

יזהר קנה:

אם קיבלנו את זה, גמרנו.

דוידה לחמן-מסר:

לגבי חברה פרטית מה שהבנתי מחבר הכנסת יצחקי, זה לא תחום.

אדיר ענבר:

זה לא תחום, זה בגין. אז זה יהיה גם תואם לרשות לניירות ערך.
יזהר קנה:

בגין שנת הביקורת האחרונה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

שנת או תקופת? אין לי הגדרת "שנת", יש לי "תקופת".

אביגדור יצחקי:
לא צריך תקופה, צריך בגין- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:
יש לי בעיה של הגדרה.

דוידה לחמן-מסר:

בגין השנה הקלנדרית שלגביה נערכים הדוחות המבוקרים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

קיבלת מה שאתה רוצה, עם שלייקעס ועם כתפיות. מי אדוני?

ניר אבנון:

אני מלשכת המבקרים הפנימיים. הנושא של השכר עבור שירותים נוספים בהשוואה לשכר עבור הדוחות הכספיים, זה דבר הכי נזיל בעולם, כי זה דבר שנקבע על ידם. בארגון שלי למשל, מקבלים הרבה שירותים נוספים בשקל לשנה. זאת אומרת, להשוות את השכר בפועל כנגד שירות כזה או אחר, לפחות לעניין חובת הגילוי, הרי יתאימו את השכר הזה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אמר לך חבר הכנסת יצחקי, שהמערכות האלה הן מערכות שאמורות להיות מדויקות, אמורות להיות אמינות, ולכן אתה יוצא מנקודת ההנחה הזאת. אם עבדת בשביל גרוש, אין לי מה להגיד, תבדוק אתה לבד.

אביגדור יצחקי:

לרואי חשבון אסור לעבוד בלי כסף. הם עובדים בלי כסף, אבל אסור להם.

דוידה לחמן-מסר:

אתה מסכים שנכלול הוראה על זה שאסור לעבוד בלי כסף, כי לנו אסור? אצלנו לעבוד ללא שכר.

אביגדור יצחקי:

הם לא יעבדו ללא שום תמורה, אלא משהו שיוגש לוועדת האתיקה, אם רוצים לתת עזרה לעמותה או משהו.

דוידה לחמן-מסר:

אצל עורכי הדין נדמה לי שיש הוראה, שאסור לנו לתת שירות ללא תשלום.

גדעון סער:

יש פרו בונו, יש דבר שנקרא "פרו בונו".
דוידה לחמן-מסר:

אין לי בעיה עם פרו בונו. מה שהצביע כאן חברנו מלשכת המבקרים הפנימיים, הוא מספר שכדי להשיג שירותים נוספים יש איזו מערכת יחסית, שחלק זה בשקל, חלק זה בהרבה כסף, חלק זה בפחות, ואז אנחנו לא רואים את מידת הקרבה שבין הרואה חשבון המבקר לבעל השליטה. חבר הכנסת יצחקי אמר שאסור לעשות עבודה בלי כסף. אמרתי שאני מוכנה שנכלול הוראה כזאת, שככלל אסור לרואה לחשבון ליתן שירותים ללא תשלום, אלא במסגרת פעולת התנדבות שהוא מבצע עבור גורם שהוא איננו המבוקר שלו.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זו התנדבות.

ראובן שיף:

אני מבקש שיהיה ברור שהתקנה האת לא חלה על מה שקיים כרגע בדין. לרשות לניירות ערך יש הכללים שלה מכוח חוק ניירות ערך, והדברים האלה, שאתם כרגע מוסיפים, לא באים להוסיף- - -

דוידה לחמן-מסר:

יש סעיף שאומר שרשות ניירות ערך רשאית להוסיף- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

תעצרי את הדיון, אנחנו מסכמים את הסעיף. יש סעיף זמן, זה יהיה בגין, ננסח אותו, ונראה איך הוא ייצא.

תמי סלע:

יש פה שאלה משמעותית, אם זה שנת הביקורת או תקופת הביקורת.

אביגדור יצחקי:

אם זה "בגין" אין משמעות לתקופת הביקורת.

תמי סלע:

אם זה תקופת הביקורת, אין שום בעיה.

ירון הרמן:

דידי לחמן-מסר הקריאה קודם את הנוסח בגין השנה הקלנדרית שלגביה נערכו הדוחות הכספיים.

תמי סלע:

נראה לי חשוב שמהנוסח יהיה ברור, שכל זמן שהוא נותן להם את השירותים של הביקורת, שזה עד שהוא חותם על הדוח שלו, גם אם הוא עושה עיסוקים אחרים באותה תקופה ומקבל הכנסות עבורן, הגילוי מתייחס ליחס בין- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

גברתי, הסביר לך רואה חשבון מדופלם- - -
תמי סלע:

בכל פעם שאני אומרת: "בגין תקופת הביקורת", אומרים לי שנה קלנדרית, אז אני רוצה להבין מה אני צריכה לנסח, כי אני חושבת שזה צריך להיות תקופת הביקורת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תנסחי את זה, ואם נצטרך אחרי זה לשנות "בגין תקופת הביקורת" ל"בגין שנה קלנדרית", נעשה את זה.

דוידה לחמן-מסר:

בגין הביקורת בתקופת הביקורת, זה הרעיון.

תמי סלע:

הביקורת והעיסוקים האחרים.

אביגדור יצחקי:

לא צריך לכתוב "בגין הביקורת לשנת הדיווח", זה מה שצריך להיות.

דוידה לחמן-מסר:

היא אומרת שאנחנו בוחנים את היקף השירותים הנוספים שניתנו בתקופה, לא ניתנו בגין הביקורת.

אביגדור יצחקי:

לגבי הנושא של הביקורת, זה צריך להיות בגין הביקורת בשנת הדיווח.

דוידה לחמן-מסר:

התמורה עבור הביקורת בגין שנת הדיווח. עם זה אין לי בעיה.

אביגדור יצחקי:

זה אחד לעומת שירותים נוספים שניתנו בגין אותה שנה. אין דבר כזה שהוא פלואידי לחלוטין. גם כשאתה מייעץ מס, אתה אומנם מייעץ באופן כללי, אבל אתה מייעץ לגבי שנה מסוימת.

דוידה לחמן-מסר:

בשנה הבאה אתה לא תהיה, כל שנה אתה מחליף רואה חשבון, זאת המתודה.

יזהר קנה:

זה לא קיים, דידי לחמן-מסר.

דוידה לחמן-מסר:

זה נובע מהדברים האלה.

קריאה:

לא מחליפים רואה חשבון בכל שנה.
היו"ר מנחם בן-ששון:

אדוני הנשיא, רצית להוסיף עוד מילה.

ראובן שיף:

ההצעה של חבר הכנסת יצחקי מקובלת עלינו, צריך להגיד תקופת הדיווח, זה גם חופף למה שהרשות לניירות ערך אומרת, ובזה צריך להסתיים הנושא הזה.

דוידה לחמן-מסר:

אצלכם זה שנה קלנדרית?

טל אבן-זהב:

שנת הדיווח.

יזהר קנה:

גם מערכות המדידה שלנו הן כאלה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

יהיה שנת הדיווח. רבותי, הלאה. לקוח, אני משאיר לקוח, ולא מבוקר. יהיה כתוב "בגין שנת הדיווח", כי כך כתוב גם אצלם.

תמי סלע:

אצלם זה איסור.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אצלם זה איסור וכאן זה גילוי.

תמי סלע:

תקנה ‎5 באה בעקבות הערות, גם של לשכת השמאים וגם של עורכי הדין, והערות שהיו בדיונים קודמים לגבי התחולה של המגבלות על יועצים ומומחים אחרים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני רוצה לשנות מסדר-היום. בדרך כלל הממשלה מציגה, היועצת המשפטית מציגה, פשוט מר פרסקי ישב פה כל כך הרבה שעות. אדוני, תציג את התקנה, תציג את האיפכא מסתברא.

אורן פרסקי:

התקנה מיועדת להסדיר את נושא המומחים שאינם רואי-חשבון, כאשר בטיוטות הקודמות ניסו להכניס את המומחים להגדרה של רואה חשבון מבקר, וזה יצר מצב של ספקות, גם איך אתה מגדיר א' כ-ב', כש-א' איננו ב', ואחר כך מה התוצאות של זה. צוות הוועדה והגברת לחמן-מסר השתכנעו שזאת לא דרך חקיקה כדאית, ולכן נקטו כאן בדרך אחרת. אין ספק שיש פה שיפור לעומת מה שהיה. בדרך הזאת באים ויוצרים חזקות נוספות, שאם מתקיימות לגבי אותם המומחים נסיבות שהיו נחשבות כניגוד עניינים לגבי רואה החשבון, כי אז קיימת עבירת משמעת אצל רואה החשבון.

על אף השיפור, יש כאן כמה בעיות- - -
היו"ר מנחם בן-ששון:

אולי תציג את הפרטים של מה שיש כאן לפני שאתה מביא את הביקורת.

אורן פרסקי:

בבקשה. לקרוא את זה?

היו"ר מנחם בן-ששון:

אתה מציג את הסעיף הזה היום.

אורן פרסקי:

"‎5(א) חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם מתקיימות לגבי מומחה או יועץ מקצועי שעוסק או מסייע" - אני מדגיש את המלים "עוסק או מסייע", כי אני אחזור אליהן אחר כך - "מטעם רואה החשבון המטפל בעבודת הביקורת, נסיבות שאם היו מתקיימות ברואה החשבון המטפל היו מקימות חזקה לפי הוראות תקנות אלה". זה מין פיקציה שבאה לקחת את כל התקנות ‎holus bolus ולומר, שאם המומחה נמצא במצב שיש עבירה על התקנות, חזקה על רואה החשבון שהוא בניגוד עניינים.

"(ב) חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם מתקיימות לגבי מומחים שאינם רואי חשבון המועסקים דרך שגרה" - פה חשוב לראות את המילים "דרך שגרה", כי זה יעזור לנו להבחין בין סעיף קטן (א) לבין סעיף קטן (ב) - "על ידו או על ידי תאגיד רואי החשבון שבו הוא שותף או חבר או על ידי תאגידים בשליטתו, נסיבות שאם היו מתקיימות במשרד רואי החשבון" - להבדיל מהסעיף הקודם שמדבר על רואה חשבון מבקר - "היו מקימות חזקה לפי הוראות תקנות אלה; לענין תקנת משנה זו -
(‎1) יראו העסקה במשך תקופה של שלושה חודשים בשנה לפחות ובהיקף של מחצית או יותר משעות התעסוקה החודשיות כהעסקה דרך שגרה.
(‎2) "שליטה" - כהגדרתה בהגדרת "משרד רואי חשבון"."

אם כן, יש לנו שתי קטגוריות: האחת, זה מומחה שעוסק או מסייע, לפי הרף הזה, מכאן רואה חשבון המטפל בעבודת הביקורת, והייתי שמח אם היו כותבים פה שהוא חלק מצוות הביקורת ממש, כי בזה מדובר.

לסעיף קטן (ב) יש לנו הערה לגבי משרד רואי חשבון, לא רואה חשבון מבקר, שאם מתקיימות לגבי מי שמועסק, המומחה שמועסק, דרך שגרה. זה לא מישהו שאתה לוקח לחוות דעת אחת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה כבר נכנס.

תמי סלע:

יש הגדרה.

אורן פרסקי:

ההגדרה היא שלושה חודשים בשנה.
היו"ר מנחם בן-ששון:

אני מלשכת רואי החשבון, הרי שינינו את התפקידים היום ליד השולחן בדקה הזאת. למה זה עניינו של רואה החשבון, שעורך-הדין יצהיר על זה. למה החזקה מוטלת על רואה החשבון ולא מוטלת על עורך-הדין או על המקצוען?

אורן פרסקי:

יש תקנות אתיקה אצל עורכי-הדין, אפשר לדון שם בכל נושא. אין מקום בתקנות האלה להטיל חובות על עורכי-דין, וזה מוסכם גם על הצוות.

היו"ר מנחם בן-ששון:

מה ההערות שלך?

אורן פרסקי:

אנחנו לא רוצים לנעול את הדלת בפני העסקת מומחים על ידי רואה החשבון. רואה החשבון רוצה להיעזר בשמאי, הוא רוצה להיעזר בעורך-דין, אסור לנו ליצור מצב שהוא לא יוכל להעסיק אותו, משום שהוא מפחד שהוא ייפול איפה שהוא בתוך התקנה הזאת, אנחנו לא רוצים להפוך אותו לחוקר ולחייב אותו לבצע מחקרים. ולכן הייתי מציע כמה תיקונים בנוסח הזה, שיבהירו את המצב ויוציאו אותנו משתי הבעיות האלה. אל"ף, הייתי מוריד את המילים "או מסייע" ליועץ מקצועי שעוסק מטעם הרואה חשבון, מטפל בעבודת הביקורת, כחלק מצוות הביקורת, שזה יהיה ספציפי. רק מי שעוסק בצוות הביקורת, מישהו כל כך מקורב, יותר סביר לצפות שרואה החשבון יידע מי הוא ומה הוא.

בנוסף, כאשר "חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר, אם" הוא יודע בפועל כי מתקיימות לגבי המומחה או היועץ.

דוידה לחמן-מסר:

זה סעיף ‎10.

אורן פרסקי:

יש סעיף ‎10 על ידיעה, אבל הוא פחות ברור, וסעיף ‎10 קובע איזה חובת בדיקה, שלא נצא ממנה.

תמי סלע:

אלה ההוראות הכלליות.

אורן פרסקי:

כל מומחה צריך לקבל שאלונים מהרואה חשבון האם הדודה שלו מחזיקה מניה בתאגיד זה או אחר, ולא ניתן יהיה לחיות עם זה. הייתי מתקן את סעיף ‎10, והייתי מזיז את המילים, "זולת אם נקבע אחרת במפורש" לסוף הסעיף, והייתי כותב "לעניין זהירות רואה החשבון כי יודע, אם חשד ונמנע מלברר, והכול אלא אם נקבע אחרת במפורש", והייתי כותב בסעיף ‎5 "ידיעה בפועל", כי לא נטיל עליו להיות חוקר. ברגע שהורדנו את המילים "או מסייע" והכנסנו את צוות הביקורת, לדעתי הגענו למשהו שאפשר לחיות איתו.

אביגדור יצחקי:

אתה יכול להטיל עליו לשאול?
דוידה לחמן-מסר:

אפשר לשאול, רק אם הוא חושד. למה שהוא יחשוד בכשרים? הוא לא חושד, הוא לא שואל, הוא לא מברר.

אורן פרסקי:

הוא סך הכול לוקח מומחה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תודה.

תמי סלע:

מבחינת חלק מצוות הביקורת, זה אחר כך יחזור לעניין של הגדרה שלהם מי נכלל בצוות הביקורת ומי לא. אני רוצה דבר מהותי, האם הוא עוסק ומסייע בביקורת. זאת הבדיקה.

אורן פרסקי:

מסייע, זה כל דבר קטן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הטיעון של צוות נראה לי.

תמי סלע:

צוות זה עניין של הגדרה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

המילה "צוות" לא הוגדרה, אז נתחיל בהתחלה מה זה מסייע מטעם רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר:

"עוסק מטעם רואה החשבון" זה מספיק.

תמי סלע:

אני יכולה להוריד את ה"מסייע", אבל המהות, שהוא עוסק בביקורת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

בסדר גמור, שיהיה ברור שזה קשר ישיר ולא סתם יושב במשרד. לא חלילה שמישהו יושב סתם במשרד, אחרת לא נשלם לו משכורת.

אורן פרסקי:

לגבי הידיעה.

תמי סלע:

הכנסנו סעיף שבא להבהיר את הדין הכללי. בעיני לא צריך את זה בכלל, משום שיש פסיקה שאומרת שההוראות שחלות על יסוד נפשי ועל מודעות בחוק הפלילי חלות גם בדין משמעתי, ובעצם זה הדין הכללי. לא נשנה את הדין הכללי ונגיד שעצימת עיניים זה לא משהו שהוא חלק ממודעות, ולכן לא צריך לתקן את סעיף ‎10, כי גם לא צריך להגיד את זה במפורש בתקנה ‎5, כי זה נובע מתקנה ‎10, וחל גם על התקנה הזאת. בעניין הידיעה אני לא חושבת שצריך לעשות פה שינוי.
אורן פרסקי:

כוונותינו אותו דבר, אבל אנחנו מודאגים מהניסוח.

תמי סלע:

הניסוח הולך בעקבות הניסוח של סעיף המודעות בחוק העונשין. זה בדיוק אותו ניסוח.

ראובן שיף:

בתקנות האלה הוספתם רוב שלא היה אף פעם, וזו גזרה שהציבור לא יכול לעמוד בה, ואני לא חושב שזו מטרת המחוקק. רוצים שרואה החשבון לא יהיה בניגוד עניינים, אבל לא רוצים להכשיל אותו. הוספתם רובד נוסף. אם אני לוקח ייעוץ משפטי מעורך-דין גדעון סער, לצורך ביקורת- - -

אביגדור יצחקי:

זה לא המקרה. זה מישהו שאתה מעסיק באופן קבוע.

ראובן שיף:

לא. אני מדבר על סעיף קטן (א).

תמי סלע:

יש העסקה דרך שגרה, שזה שלושה חודשים לפחות בשנה.

ראובן שיף:

אני מדבר על סעיף קטן (א). אם לקחתי ייעוץ משפטי מחבר הכנסת עורך-הדין גדעון סער, אני לא צריך לעשות עליו בילוש וחקירה.

אביגדור יצחקי:

זה בעיה שלו.

ראובן שיף:

רוצים להטיל עלי חזקה שאני בניגוד עניינים, כי לו יש איזה תלות.

דוידה לחמן-מסר:

במבוקר.

ראובן שיף:

אדוני היושב-ראש, אני נוקט במה שאמרת, וחיית בהם, אנחנו צריכים תקנות שנוכל לחיות איתן, ולא לשים מכשול בפני עיוור. לכן, בסופו של יום, אם עורך-דין שעסק ונתן ייעוץ, שהוא בניגוד עניינים, חובה עליו לתת את הגילוי למבוקר, חובה על עורך-הדין לתת את הגילוי לחברה המבוקרת ולומר: אני בניגוד עניינים. אני לא יכול לבדוק את עורך-הדין שלקחתי ממנו ייעוץ כזה וכזה. בנוסף, אני רוצה לתת לחברי, אדון אדיר ענבר, שממש לאחרונה, בימים אלה, פרסמה איפאק כלל חדש בתקן ביקורת, בנושא של הסתמכות על מומחים, ואני רוצה שאדיר ענבר יציג את זה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

פרופסור עדן.

יורם עדן:

היא הנותנת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תסביר לנו גם מה קורה באיפאק, ולא רק את הלוגיקה.

ראובן שיף:

יש גם תקן ישראלי.

יורם עדן:

יש תקן ישראלי של הסתמכות על מומחים, שמה שהוא אומר, שהיכולת שלך להסתמך על מומחה היא גם פונקציה של אי התלות של אותו מומחה. אם אתה רוצה, למשל, חוות דעת אקטוארית או חוות דעת משפטית, ואתה פונה לעורך-הדין של אותו מבוקר - אני לא רוצה לפגוע חס וחלילה באף אחד - היכולת שלך להסתמך על חוות דעת של מומחה חיצוני היא פונקציה בין היתר של אי התלות שלו.

אביגדור יצחקי:

נגיד שהוא היועץ המשפטי של החברה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תן לו להשלים משפט, הוא באמצע. אני גם רוצה שהוא ייתן לי את המקבילה של איפאק.

יורם עדן:

לדעתי, זאת המקבילה של האיפאק, שאתה צריך להפעיל שיקול דעת לגבי היכולת שלך להסתמך על חוות דעת של מומחה חיצוני.

אביגדור יצחקי:

שיקול דעת זה נכון, אבל פה לא כתוב "שיקול דעת".

יורם עדן:

אנחנו לא עוסקים פה במצב של התייעצות אד-הוק עם מומחה חיצוני לצורך חוות הדעת. התקנה הזאת מלמדת על מצב של התקשרות קבע בין משרד רואה החשבון לבין מומחה מסוים, שיכול להיות שתהיה- - -

ראובן שיף:

זה לא סעיף קטן (א), זה סעיף (ב).

היו"ר מנחם בן-ששון:

בסעיף קטן (א) זה קבע לצורך הביקורת הנתונה, ובסעיף קטן (ב) זה קבע בכלל, שגרה מה שנקרא. זה ההבדל. סעיף קטן (א) זה לצורך אותו עניין, וזה מהות גדולה, שאתה לא קורא לזה קבע, אבל- - -

אביגדור יצחקי:

זה מאוד בעייתי.

היו"ר מנחם בן-ששון:

בואו נראה את המשמעות.

איך הדברים מנוסחים באיפאק?

יורם עדן:

אני לא זוכר כרגע.

אבי פרידמן:

יש תקנה חדשה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

מיד.

יורם עדן:

קודם כול, אנחנו מדברים על הקוד האתי של העסק, ושם אין שום דבר על מומחים כאלה.

ראובן שיף:

סליחה, אדוני.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לא, קודם אתה דיברת, ועכשיו מדבר פרופסור עדן, ואחרי זה אני אשאל אותו כמה שאלות, כי אני באמצע הבירור. רבותי, אתם יודעים את התשובות לשאלות, אנחנו עוד לא, ורוצים לדעת.

יורם עדן:

צריך להבין שיש גילויי דעת שעוסקים בביקורת, אחד מהם זה גילוי הדעת של הסתמכות על מומחים, תקני ביקורת שעוסקים בביקורת, וכבודם במקומם מונח, ולזה ודאי מכוון חברי אדיר ענבר. באים ואומרים: אם אתה מסתמך על מומחה, אתה לא יכול לבטל את שיקול הדעת שלך לחלוטין ולהסתמך על מומחה. בין יתר השיקולים שאתה צריך להביא בחשבון זה מה מידת אי התלות של אותו מומחה.

שוב, אני שואל שאלה. נניח שרואה חשבון צריך לעשות ביקורת, יש השאלה המשפטית, והוא מקבל חוות דעת מעורך-הדין של אותה חברה, מאותו גוף מבוקר, שזה סעיף קטן (א), להבדיל מסעיף קטן (ב), שזה התקשרות קבע. התקשרות קבע באמת מחייבת להטיל על אותו אדם שאתה מתקשר איתו דרך קבע את אותן מגבלות אתיות שאתה מטיל על עצמך.

לגבי סעיף קטן (א), התשובה ניתנת דווקא בתקני הביקורת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

במקרה שלפנינו, כשאתה הולך על תקני הביקורת, מה אתה למד שם?

יורם עדן:

ביקורת היא תהליך של איסוף ראיות, אז ראיה של חוות דעת חיצונית, שניתנת על ידי מומחה תלוי, משקלה פחות, זה הדבר היחיד שתקני הביקורת יכולים להגיד.

ניר אבנון:

לנו יש בעיה עם תקופת הצינון.

היו"ר מנחם בן-ששון:

נגיע לזה.

עפר מנירב:

לי חשוב שלוש השנים האחרונות באיפאק, אני חושב שאני מכיר את ההסכם באיפאק יותר טוב מכל האנשים שנמצאים כאן. יתרה מזאת, קיבלתי עכשיו מינוי ליועץ של סגן הנשיא האמריקני, ולכן, בהגדרה, אני חייב לדעת משהו. אין דבר כזה באיפאק, חד משמעית, התקנות החדשות שיש היום, שמבוססות על איפאק, והתקבל גילוי דעת מלשכת רואי החשבון רק בשבוע האחרון, מתורגם על איפאק. כך שזה חל על רואה החשבון ממילא, וזה מיותר לחלוטין, לעניות דעתי. אני רק אציין שלא באתי כנציג לשכת רואי חשבון, באתי בעקבות ההזמנה שלך למועצת רואי החשבון.

היו"ר מנחם בן-ששון:

מר מנירב, איך אתה פותר את הבעיה? נתחיל קודם עם סעיף קטן (‎2), שהוא נראה טריוויאלי, שאדם מועסק דרך שגרה במשרדו של הלקוח.

עפר מנירב:

התקנות עצמן אומרות שחזקה שרואה חשבון פעל לפי הכללים אם הוא פעל לפי תקני הביקורת. אם הוא לא פעל לפי תקני הביקורת, זאת אומרת, שהוא לא פעל לפי הכללים. ברגע שזה מופיע בתקני הביקורת, לא צריך את זה כאן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אתה אומר שלא צריך לכתוב את זה, כי זה כתוב. לא כי זה לוגי, אלא כי זה כתוב.

עפר מנירב:

זה כתוב בתקני הביקורת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני רוצה לראות את תקני הביקורת.

אדיר ענבר:

אנחנו, כרואי החשבון, הולכים להשתמש עכשיו לצורך הדוחות הכספיים עם העבודה שלנו. בכלל, עבודת הדיווח כוללת הרבה יותר מומחים, כולם כבר יודעים את זה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הנייר הזה שנתת לי מחייב גם ברמת חברה פרטית, או רק ברמת החברות הציבוריות?

אדיר ענבר:

בכל החברות.

דוידה לחמן-מסר:

אין עליו דין ואין דיין.

אדיר ענבר:

אני מיד אסביר, הכול יהיה ברור, ובקיצור. העבודה שלנו עכשיו כוללת שימוש בעבודה של הרבה מומחים: מהנדסים, אקטוארים, שמאים, מעריכי שווי, עורכי דין לרוב. האי תלות שלהם בדיווח הכספי רב מאוד, ללא השוואה למה שהיה בעבר. לכן נחלצנו, כבר בחודש ספטמבר או אוגוסט, ופרסמנו הצעה לתקן חדש בעניין הזה, שכבר לא קוראים לו הסתמכות יותר, אין מילה כזאת. יורם עדן ידידי, פרופסור עדן שיושב כאן, הוא בין היתר גם חבר הדירקטוריון של לשכת רואי חשבון, ברגע זה, והוא פשוט לא היה בישיבה בשבוע שעבר, שבה אושר התקן החדש.

ראובן שיף:

אני רוצה לחדד, שהדירקטוריון שלנו בשבוע שעבר אישר תקן לביקורת שקוראים לו "הסתמכות על מומחה".

יורם עדן:

הרגע אמר אדיר ענבר- - -

דוידה לחמן-מסר:

הרגע אמר אדיר ענבר שבלי המילה "הסתמכות".

יורם עדן:

אולי גם אתה לא נכחת בישיבה.

ראובן שיף:

יורם עדן, אתה יושב פה בניגוד עניינים, ואתה עושה פה הטעיה של הוועדה. אתה חבר ועד מרכזי של לשכת רואי חשבון, ולא נתת לזה גילוי.

דוידה לחמן-מסר:

זה ניגוד עניינים?

יורם עדן:

נתתי לזה גילוי ברגע הראשון.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אתה נתת לזה גילוי, כשהתחלנו.

ראובן שיף:

לא נתת לזה גילוי, אתה פה עושה דבר חמור מאוד.

היו"ר מנחם בן-ששון:

כשהתחלנו את הדיון אמרו לנו, וגם פרופסור עדן אמר: אני גם חבר לשכת רואי החשבון.

ראובן שיף:

לא, חבר הדירקטוריון של לשכת רואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר:

מה זה אומר? זה אומר לימין שור, אסור להביע עמדה מקצועית נגד עמדת הגילדה?
ראובן שיף:

את הסנגורית שלו?

אביגדור יצחקי:

אדוני היושב-ראש, אני מבקש שתפסיק את הדיון הזה. הדיון הזה הוא קצת עלבון לחברי הכנסת שיושבים פה, כי כאילו שיקול הדעת שלהם מותנה מה יורם עדן עושה או לא עושה בוועד המרכזי, ולכן אני מבקש למחוק את כל הדיון האחרון מהפרוטוקול.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אם יבקשו ממני הדוברים, אני ודאי אעשה זאת. מי אני שאמחק את דבריו של נשיא לשכת רואי החשבון?

אדיר ענבר:

אני מבקש רק להסביר מה אומר העולם בעניין הזה, ומה שאני אומר עכשיו, אני עומד מאחוריו.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני מבקש לכוון אותך.

אדיר ענבר:

אני לא הולך לספר סיפור מסביב. יש ארבעה סוגי מומחים בתקן החדש, ואני אתאר אותם, שאנחנו משתמשים בהם: האחד, הוא פשוט עובד של המשרד, הוא אקטואר שעובד במשרד. אין חילוקי דעות שהתקנות, כבר בסעיפיהן הקודמים, כוללים אותם תחת כל חובות בקרת האיכות ואי התלות של המשרד. זה חלוט, זה מובן, זה בדיוק כמו רואה חשבון במשרד. אין שום חילוקי דעות על זה, לא צריך בשביל זה את הסעיף הזה, הוא לא חל על זה.

יש שלושה סוגים אחרים: האחד עובד של החברה, שהוא אקטואר, עורך-דין, היועץ המשפטי של החברה הענקית הזאת.

ראובן שיף:

של המבוקר.

אדיר ענבר:

הוא עובד של המבוקר. הוא בעל עניין, יש לו אולי מניות, או אולי חבר "בורד", הוא עובד של המבוקר. השני, אחד שנשכר על ידי המבוקר, ולעתים המבוקר שוכר אותו להרבה דברים שהוא צריך עזרה מול רשויות. הוא נשכר כיועץ חיצוני של המבוקר. השלישי הוא אותו אחד שרואה החשבון שוכר, שלא כעובד שלו, אלא את עורך-דין הרמן למשל, אני שוכר שייעץ לי בביקורת. הוא לא חייב שום דבר למבוקר, הוא חייב רק לי--

דוידה לחמן-מסר:

רק את זה אנחנו רוצים.

אדיר ענבר:

--אני משלם לו, אני מעסיק אותו.

כל העולם, לא רק פה, ואנחנו הרי מדברים על כל הדבר שאנחנו נמצאים בתוכו, רוצה להוביל בכוח רב, גם הרשויות העולמיות וגם הרשויות אצלנו, שיהיה ככל האפשר שימוש בעבודה של מומחים של רואי החשבון, או עובדים אצל רואי החשבון, ואז הכול חל ממילא, או נשכרים על ידי רואי החשבון--

ראובן שיף:

כדי לטייב את הביקורת.

אדיר ענבר:

--ופחות ופחות שימוש, שעדיין מותר, וימשיך להיות מותר, בעובדים של המבוקר ובכאלה שנשכרים על ידי המבוקר. תראו את האבסורד בסעיף ‎5 בכללותו, אנחנו יוצרים מגבלות על רואה החשבון בשכירת מומחים כאלה ואומרים לו: אדוני היקר, אתה לא רוצה להסתבך, כי אתה לא יכול לפקח על זה, כי זה מסובך, כי אני לא יודע מתי שותף לשעבר שלו - אתם יודעים על מה אני מדבר - שותף שעבר שפרש מהפירמה הגדולה הזאת, אשתו אולי מונתה במקום אחר אצל אותו לקוח להיות דירקטורית. הוא לא יכול לפקח על זה, אני לא יכול לפקח על זה, ולכן אני לא רוצה להסתבך בחזקות, כי אין יציאה מחזקות. על אף מה שנאמר כאן, לא יוצאים מהן, אתה תמיד אשם מלכתחילה. אנחנו לא הולכים לדיונים משפטיים על חזקות, ולכן לא אקח מומחים. אני אשתמש במומחים שהם עובדי המבוקר ונשכרים על ידי המבוקר וחייבים למבוקר, ועל זה אין שום מגבלה, תיקח כמה שאתה רוצה.

מה אומר העולם? אומר האיפאק בקטע הזה, וכבוד היושב-ראש ביקש את זה ממני בישיבה הראשונה, הבאתי את זה לישיבה השנייה, שבה נדמה לי היית בחוץ-לארץ, ניהל אותה חבר הכנסת יצחק לוי. כאן אומר האיפאק בפרסום חדש מאוד, שזה לא יהיה מעשי וזה יסתור את תקנת הציבור להשית מגבלות של אתיקה של רואה חשבון על מי שהוא מומחה כזה, עורך-דין, שמאי, שרואה החשבון שלו- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

שאלתי קודם את עורך-הדין פרסקי.

אדיר ענבר:

עורך-הדין פרסקי עלה על הבעיה. מה אומר העולם? תקנון בדבר איגוד של רואי חשבון, שהם לא מעשה של רגע, הם התנהלות מתמדת של תקני בקרת איכות ושל כל מה שרואה חשבון עושה ואיך הוא מנהל את משרדו, לא יכולות לחול אלא אך ורק על רואה חשבון - זה כתוב במפורש - או פירמות של רואי חשבון, לרבות כל עובדיהם, אבל לא על חיצוניים. לכן, מה שחייבים לגבי חיצוניים, כדי לא למנוע את שכירתם, כאשר אתה שוכר אותם, למשימה שאתה שוכר, חייבים לעשות בדיקה, תשאול, שאלון והנחיות מפורשות--

היו"ר מנחם בן-ששון:

תגיד לי איך אתה עושה את זה.

אדיר ענבר:

--אלא שאלה אינם מהווים חלק מהקוד הגדול שמתבטא פה, של מערכת אי התלות וניגוד העניינים על משרד רואה חשבון, אלא הוא נקרא "כללי אובייקטיביות", ויש פרוצדורות ספציפיות שצריך לעשות. הפרוצדורות האלה, שהן היום בעולם בגדר הצעה, אומצו על ידינו ונחקקו כתקן סופי בשבוע שעבר. הן יהיו בישראל לפני כל מקום אחר בעולם בתקן החדש.

לא שאלתי את נשיא הלשכה, אבל אם חברי הוועדה ירצו לראות את זה בעברית עוד בתהליכי הפרסום, בבקשה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני רוצה עוד שתי שאלות אליך. האחת, אחד הדברים הראשונים שאמר לי חבר הכנסת יצחקי, כשהתחלנו לעבוד על התקנות, לפני חודש, חודש וחצי, הוא דיבר על החיוניות של העזרה המקצועית הנאותה. הוא לא שאל את השאלה של הצהרות ושל קרבה וקשר, אבל הוא בהחלט אמר שהעסק הזה הוא אוויר. והגדרת את הדברים קודם, אנחנו לא רוצים לסתום את האוויר הזה, להפך.

אמר קודם גם הנשיא היוצא. אמרתם שכבר קיבלתם על עצמכם משהו. תגיד לי מה בדיוק קיבלתם על עצמכם.

אדיר ענבר:

תרגמנו לעברית את כל ההנחיות המפורשות. יש נספח שהטלנו חיוב, שעוד לא קיים באיפאק, הוא בגדר הצעה, שלגבי כל מומחה ייבדק מה שנקרא "האובייקטיביות". כדי לא לקרוא לזה באותו שם קוראים לזה "אובייקטיביות", ואנחנו מפנים לנספח שלם שאומר כיצד לבדוק. מאחר שהנספח גם מצריך כלים, הקמנו ועדה באותו מעמד האישור. מאחר שהתקן הזה חל מיידית על ‎2007, לא עשינו דבר כזה אף פעם בעבר, על הדוחות של דצמבר ‎2007, הקמנו ועדה שעובדת עכשיו על הכנת השאלון הפחות או יותר אחיד, שילך וישתפר עם הזמן, כדי שכל המומחים ייבדקו בבחינת אובייקטיביות. זה שיפור שלא קיים בשום מקום.

היו"ר מנחם בן-ששון:

מה הסנקציה שתטיל על אדם שלא ייענה לבקשה שלך?

אדיר ענבר:

רואה החשבון לא יכול להשתמש במומחה כזה. עשינו זאת ועוד, הטלנו את חובת הבדיקה גם על מומחים של החברה ומומחים חיצוניים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

נניח שלא עשיתי את זה.

אדיר ענבר:

אין ביקורת, אתה לא יכול לתת חוות דעת--

דוידה לחמן-מסר:

מי יודע?

אדיר ענבר:

--כתוב שם מה לעשות.

דוידה לחמן-מסר:

אתם קובעים מה זה עבירה על החוק? אתם, הלשכה, קובעים מה זה עבירה על החוק?

אדיר ענבר:

זה כתוב.

היו"ר מנחם בן-ששון:

שיבחתי אותך על המהלך, אני רק רוצה שתענה לי. לא עשיתי את זה עם כל הכבוד, לא הגיע אלי, שכחתי. אני חבר לשכה, לא עשיתי את זה.

אדיר ענבר:

התקן הזה קובע שאם לא עשית את הנוהל שצריך לעשות, או עשית אותו באמצעות מישהו שלא עבר את המסננת, אזי אתה חייב להסתייג מהדוחות או לקחת מומחה אחר. אין לך דרך להתפטר, כי ההתפטרות אסורה.

עזבו את התקנות, התקנות יצאו והכול בסדר, כולנו מקיימים אותן. זה שאתה בלתי תלוי ואין לך ניגוד עניינים, זה עוד לא אומר שעשית את העבודה שאתה צריך לעשות. העבודה שצריך לעשות היא במסגרת התורה הגדולה של תקני ביקורת. אם לא עשית את אשר נקבע שעליך לעשות בתקני הביקורת, אינך יכול לתת דוח מבקרים על הדוחות, אתה אשם בעבירה על חוק רואי חשבון.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תודה רבה לך. האם לזה התכוונת?

עפר מנירב:

כן, אדוני.

אביגדור יצחקי:

אני יכול לקרוא את הפתק שלך?

דוידה לחמן-מסר:

הייתי רוצה לדבר ולהסביר לפני שאתה קורא.

אביגדור יצחקי:

אני אקרא, ואז את תסבירי, אולי אחרי זה. כותבת לי הגברת לחמן-מסר, שבחברות פרטיות זה חשוב, כי יכול להיות שהבת של הדירקטור היא עורכת-דין ומועסקת על ידי רואה החשבון לצורכי ביקורת.

ראובן שיף:

תקני הביקורת חלים על כל החברות.

אביגדור יצחקי:

סליחה. אני רוצה להבחין בין שני מצבים, כדי שנוריד את זה מסדר-היום - כל מי שמועסק על ה-‎payroll של רואה החשבון, חבל על הזמן, חלים עליו כל הכללים, צריך לבדוק אותו מלמעלה עד למטה. הדבר השני הוא, שצריך להבדיל במצב של בין ידע ולא ידע, ואם לא ידע, באילו פעולות הוא נקט על מנת לדעת. זה, לדעתי, שורש הוויכוח כולו. אם אני היום שוכר את שירותיו של עורך-דין או כל אדם אחר על מנת שייתן חוות דעת מסוימת לצורכי הביקורת שלי, והעסקתי אותו באופן חד פעמי או העסקתי אותו גם בכמה תיקים או כל מה שקשור בזה, אני לא צריך לשאול אדם מכובד כמו עורך-דין: אתה מכיר את המבוקר? אתה מכיר את החברים שלו? הלוא במדינת ישראל, לצערי הרב, ‎95% מהאנשים, כל דבר שהם נוגעים בו זה ניגוד עניינים כזה או אחר, כי אנחנו מכירים את כולם, מה לעשות.

מה שצריך לעשות פה, זה אחד משני הדברים, או להגביל את זה רק למקום שבאמת יש בו העסקה מסיבית.

היו"ר מנחם בן-ששון:

סעיף קטן (ב), "דרך שגרה".

אביגדור יצחקי:

בדיוק, ואז בלי סעיף קטן (א). הדבר השני שצריך לכתוב פה, "שידע רואה החשבון שמישהו נמצא בניגוד עניינים" - היתה לו ידיעה כלשהי, הוא יודע שזה חבר שלו - ולמרות זאת העסיק אותו לצורכי חוות דעת, צריך להירשם פה שהוא צריך היה לחטוף כל מה שצריך לחטוף.

הדבר הנוסף הוא, שאם לשכת רואי החשבון מתקינה כללים שבאים להגן על המצב שבו למומחה מסוג כלשהו, לא משנה באיזו חברה, אם בחברה ציבורית או פרטית, במסגרת חוזה ההעסקה, יכול להיות שבמסגרת חוזה ההעסקה צריך שיהיה סעיף שאומר, שמצהיר המומחה שאין לו ניגוד עניינים בתיק הנידון.

דוידה לחמן-מסר:

בסדר גמור.

אדיר ענבר:

זה מה שעשינו.

דוידה לחמן-מסר:

גם אנחנו מבקשים את זה.

אביגדור יצחקי:

לכן, אם הדבר הזה משתלב יחד עם עבודתה של לשכת רואי החשבון, שהופך להיות תקנות רואי חשבון, צריך למצוא את האכסניה המתאימה, ולכתוב את זה בצורה המפורשת, שעל רואה חשבון המעסיק מומחה לצורכי ביקורת, צריך- - -

דוידה לחמן-מסר:

לברר.

אביגדור יצחקי:

אני לא רוצה לברר.

דוידה לחמן-מסר:

להחתים שאין לו ניגוד עניינים.

אביגדור יצחקי:

אם בא אלי עורך-דין ומצהיר שאין לו ניגוד עניינים, מעניין את הסבתא שלי, לכו אליו, תתלו אותו.

אדיר ענבר:

זה מה שחייבנו.

דוידה לחמן-מסר:

זה לא מה שאני מתכוונת.

אביגדור יצחקי:

אם החיוב הזה אומר שבהעסקת מומחה לצורכי ביקורת צריך רואה החשבון להחתים באיזו צורה את המומחה בכך, שאין לו ניגוד עניינים מסוג כלשהו על-פי כל דין ועל פי כל הכללים, הוא חייב לעשות את זה. אם הדברים האלה מתקשרים, צריך לעשות לא בצורה של חזקה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

יש שתי גישות. אתה רוצה לנסח. אני אומר שסעיף קטן (ב) זה שגרה, אני יכול להבין כי זה לא כתוב בדיוק בהתחלה, כי זה לא המשרד. העסקה דרך שגרה, שהיא לא באמצעות המשרד, זה צריך להיות כתוב. בסעיף קטן (א), למה צריך לכתוב? אם הוא עשה תקנה חדשה, זו תקנה שהיא עבירה על החוק, אני צריך להכניס את זה פה לחזקות?

אביגדור יצחקי:

זאת שאלה כללית לגמרי, האם התקנות האלה, כפי שהן רשומות פה, האם צריכים לשים אותן גם בהוראות שהם מייצרים או לא צריך לשים?

אביגדור יצחקי:

בין הוראות לשכה לבין תקנות רואי חשבון יש איזה חפיפה.

אדיר ענבר:

הוראות הלשכה תקפות לפי תקנה ‎24.

אביגדור יצחקי:

הן לא לגמרי מנותקות אחת מהשנייה. לכן, אם משרד המשפטים ומועצת רואי חשבון חושבים שנכון להכניס את התקנה הזאת בתוך התקנות, למרות שלשכת רואי חשבון אימצה אותה, אני לא רואה מניעה גדולה בעניין הזה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני רוצה לראות את הנוסח של מה שהם כתבו.

אביגדור יצחקי:

הייתי לוקח את הנוסח שלהם ומנסה להלביש כאן.

דוידה לחמן-מסר:

אני רוצה להגיד איך הגענו עד הלום ומה עשינו, ואני קצת מתפלאת על עורך-דין פרסקי בעניין זה. מלכתחילה הלכנו על הרעיון שאם עורך-דין מועסק על ידי רואה חשבון, ואקטואר מועסק על ידי משרד, בוודאי שהכול חל עליהם. ואם הוא לא מועסק, מותר לו שיתקיימו בו כל אותם דברים שאילו היה מועסק היו פוגעים בניגוד העניינים ובאי תלות?

אביגדור יצחקי:

יש פה עניין של ידיעה או אי ידיעה.

דוידה לחמן-מסר:

אז אמרנו, וגם אין לי ויכוח איתך. אין לי בעיה שרואה חשבון יוכל להגיד שלא תתקיים בו החזקה, לדוגמה, כי הראיתי לעורך-דין את התקנות, הראיתי לאקטואר, אמרתי להם: לכו לייעוץ משפטי, אם אתם עוברים על הוראות התקנות הללו, אתם בניגוד עניינים, ותצהירו שאתם לא בניגוד עניינים, במסגרת חוזה העסקה. הם הצהירו, פטורים. אין לי בעיה עם זה בכלל. אבל חברי אולי לא רוצים לשאול.
אדיר ענבר:

מה אם המומחה הוא עובד של המבוקר?

דוידה לחמן-מסר:

אני רוצה לדבר עם הוועדה הנכבדה על נושא אובייקטיבי, נושא אי התלות ונושא ניגוד העניינים, ואלה שלושה נושאים שונים. האובייקטיביות שבה מחויב הרואה חשבון היא זו שתמנע ממנו להעסיק את המומחה של המבוקר, כי אפריורי ברור, שעורך-הדין הרמן, שהוא היועץ המשפטי של החברה הציבורית, לא יכול להיות המומחה המקצועי של הרואה חשבון המבקר לעניין עיקרון האובייקטיביות.

ירון הרמן:

את טועה, זה הפוך לגמרי, זה לא נכון. בכל דוחות כספיים הרואה חשבון מסתמך על מכתבי עורכי דין. זה אל"ף-בי"ת. דידי לחמן-מסר, זה לא נכון, את לא מבינה את העבודה.

דוידה לחמן-מסר:

תן לי להסביר למה התכוונתי ובמה אני חוזרת בי. אין לי ספק שהוא יכול להסתמך על עורך-דין הרמן כיועץ המשפטי המקצועי של החברה המבוקרת.

אדיר ענבר:

הוא יכול להסתמך? יש לו מניות בחברה.

דוידה לחמן-מסר:

הוא לא יכול להעסיק אותו כמומחה מטעמו, וגם על כך אין מחלוקת. ולכן עיקרון האובייקטיביות והתקן שאתם עוסקים בו- - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני צריך הפסקה של עשר דקות.

(הישיבה נפסקה בשעה ‎13:35)


(הישיבה נתחדשה בשעה ‎12:50)

היו"ר מנחם בן-ששון:

מר פרסקי, בזמנו ביקשת שנוציא מן ההגדרות. עכשיו זה נעשה. כל אחד בדיון התחיל דבריו באמרו: ברור לי שאם הוא חלק ממשרד רואי חשבון זה נכלל בהגדרת הניגודים. היום הסבירו לנו החברים השונים מה המשמעות של מקצוענים-מומחים. אני חוזר לתקנה ‎5 ולדיאלוג עם סעיף ההגדרות החסר של "משרד רואי חשבון".

בזמנו לפי בקשתך הוצאנו את המומחים מ"משרד רואי חשבון". כתוצאה מכך, אם אמחק היום לכאורה את סעיף ‎5, רק לצורך הדיון, אפסיד את מה שהיה לי פעם ולגביו יש לך הסכמה מלאה, שמומחה שמועסק על-ידי משרד רואי חשבון לא נכנס לקטגוריה.

אורן פרסקי:

זה כבר כלול בפנים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

איפה זה נמצא?

אורן פרסקי:

בהגדרה "משרד רואי חשבון".

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה לא נמצא.

אורן פרסקי:

אם זה לא נמצא, צריך להחזיר את זה.

קריאה:

יש ורסיה חדשה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אמרתי שבזמנו זה היה והוצאנו את זה.

אורן פרסקי:

אמרת שיש צורך לכסות את זה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

מה התשובה שקיבלתי? שזה בפנים. אבל זה לא בפנים.

אורן פרסקי:

לא ממני אדוני קיבל את התשובה.




תמי סלע:

מעבר לכך שהיתה כאן פתיחה מחדש של דבר שדנו בו כבר רק בגלל שהעברנו אותו לסוג אחר של הוראה לבקשת המומחים האחרים שלא רצו להיכלל בהגדרות, אבל בזמנו התווכחו איך להגדיר "דרך שגרה", איך לצמצם שזה לא יהיה כל אדם העוסק בביקורת אלא מומחה או יועץ מקצועי העוסק בביקורת. כבר הגענו להסכמות ועכשיו הכול נפתח מחדש. זה ברמה הפרוצדורלית של הדיון.

גם בהגדרות של איפא"ק, כאשר מדברים על ‎assuring esteem שעליו חלות ההוראות, מדברים על ‎Professionals participating in the assurance engagement ואחר-כך גם על כל מי שיכולה להיות לו השפעה על התוצאות של הביקורת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

כלומר זה מצוי בכללי איפא"ק.

תמי סלע:

זה מופיע בהגדרות, ב- ‎Assurance esteem.

בהגדרת ‎Engagement team בכללים של האיחוד האירופי גם כתוב ‎All persons regardless of their legal relationship with the statutory auditor or audit firm are directly involved in the acceptance and performance of a particular statutory audit, ואחרי כן גם מפרטים לדוגמה ‎Lawyers actuaries taxation specialist, I.T. specialist, treasury management - על כל אלה ההוראות שלהם חלות. נכון שהן חלות קצת אחרת, אבל גם בדוח של הצוות, ההסבר לשינוי הזה בא מתוך הרצון להתאים את התקנות שלנו למה שקורה בכללים המשווים.

אני רוצה להפנות גם להנחיות הרשות לניירות ערך, ודרך אגב הנוסח המקורי שהציע משרד המשפטים: "אדם העוסק בביקורת", ששונה בעקבות הערות של לשכת רואי החשבון ל"מומחה או יועץ מקצועי", בא בעקבות הנוסח של הנחיית רשות ניירות ערך, לפיה המבקר כולל גם את הפירמה, כל שותף או חבר בה וכל אדם העוסק בפועל בביקורת, ולא רק רואה חשבון.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תודה רבה על ההבהרה.

לגבי תקנת משנה (ב) אני מבין שאני לנו מחלוקת, אלא אם כן יגידו לי שטעיתי.

לגבי תקנת משנה (א), השאלה האם הפתרון לקחת את הנוסח שהציעה לשכת רואי החשבון. אני מניח שהם רוצים שזה לא יימצא בניגוד עניינים, שהבקרה על המומחה תהיה באמצעות שהוא יצהיר או יגדיר. ייתכן שזה לא צריך להופיע בתקנת משנה ‎5(א), אלא כאמירה כוללת. זאת שאלה אחרת. בהנחה שללשכת רואי החשבון יש מנגנון הולם לפיו אנשים צריכים להקפיד על אי-ניגוד עניינים מקצועי, לא בעניין שבשגרה אלא בסוגייה של העסקה: "שעוסק מטעם רואי החשבון המטפל בעבודת הביקורת", כלומר שעסוק בסוגייה הזאת, זה יכול להיפתר על-ידי ההנחיות שהלשכה הוציאה אם נאמץ את הנוסח שמופיע שם. זה הפתח לנקודה שבה הפסקתי את עו"ד דוידה לחמן-מסר קודם. תתחילי מהתחלה.

ראובן שיף:

אחרי מה שאדוני אמר לי אבקש ממזכירת מועצת רואי החשבון להבהיר את העובדות. היא נמצאת כאן ביחד עם היועץ המשפטי שלנו. לא אעבור לסדר היום לפני שהדברים יובהרו. אם אתה לא מאפשר להם לדבר כעת אז אני עוזב את הישיבה עם חבריי.

(אנשי לשכת רואי החשבון יוצאים מן החדר)

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

הרצון להגיע להבנה שתקנת משנה (ב) תהיה התקנה העיקרית, יוצר מצב שאם המכשלה שמוטלת על רואה החשבון לגבי העסקה דרך שגרה היא מכשלה גבוהה, החשש שלי שאז יעסיקו יותר על דרך העסקה ארעית. אני בעד פשרות, כדי להתקדם ולסיים, אבל זאת הבעיה.

אני רוצה להסביר דבר מה על תקני הביקורת. ככלל רואה חשבון מחויב בתקני הביקורת, שנקבעים על-ידי הלשכה. הסנקציה שלא קיים תקן ביקורת, שאם בעל מניות או נושה של החברה מגלה בשלב כלשהו - אין כאן רגולטור כמו רשות ניירות ערך, כלומר אין מי שיכול לערער את מהימנות הדוחות הכספיים לאחר מעשה. לשכת רואי החשבון לא מפקחת כדבר שבשגרה על אופן הפעולה. אם מופר תקן ביקורת, למעשה הביקורת נפגמה. אבל את זה יידעו בדרך כלל רק בדיעבד לגבי מהימנות הדוחות. אם כן החשש שלי כפול, שככל שנישאר עם נורמה מכבידה על דרך העסקה דרך שגרה, ואני סבורה כמובן שזאת נורמה נכונה, אנחנו עלולים ליצור תמריץ להעסקה דרך ארעי.

אני רוצה להתחבר לדברים שאמר כאן עו"ד פרסקי. נקודת המוצא שלי, כפי שיש מנגנונים - כל הזמן הסבירו לכם, וכך גם כאשר נגיע לסעיף הבין-לאומי, שיש להם היום נוהל ניהול סיכונים ומנגנוני בקרה ומיישמים אותם וכן הלאה, ומקובל עלי שכך הדברים אכן מתרחשים. סברתי שצריך לתת שאלון לכל אדם שמועסק במהלך עבודת הביקורת, ובשאלון הזה נגיד לו: אלה הכללים, תצהיר שלא נפלה בך אף אחת מן החזקות של האי-תלות. כאשר הוא מצהיר, יראו את רואה החשבון כמי שנקט באמצעי זהירות סבירים כדי לברר את הסוגייה הזאת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

את זה הציע נציג הלשכה.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

הלשכה הציעה דברים שונים במקצת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הם אמרו אפילו שניסחו שאלון כזה.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

יש פער. נמצא אתנו רק נציג אחד של הלשכה.

עפר מנירב:

אני לא נמצא כאן כנציג לשכת רואי החשבון, אלא כנציג מועצת רואי החשבון.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אין כאן נציגים של לשכת רואי החשבון.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אין כאן גם נציגים של מועצת רואי החשבון, אבל לא חשוב. לא שמעתי שהמועצה מינתה נציגים לצורך הדיון הזה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה לא רלוונטי. בזה באמת אני לא עוסק.

עפר מנירב:

המועצה הוזמנה לדיון הזה הפעם לראשונה, לכן אני כאן.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

לא שמעתי שהמועצה הסמיכה אותך לזה. נמצאת כאן מזכירת המועצה.

אני מבקשת לומר שיש פער בין המגבלות שמוטלות על רואי החשבון לפי התקנות הללו ובין המגבלות שקבעו לעצמם בתקני הביקורת של איפא"ק. נדמה לי שזה לא אחד לאחד. אצלנו בתקנות המעגלים שונים במקצת, לא באופן מהותי.

הייתי מוכנה לשאול את עו"ד פרסקי למה כוונתו. "(א) חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם מתקיימות לגבי מומחה או יועץ מקצועי שעוסק או מסייע מטעם רואה החשבון המטפל בעבודת הביקורת, נסיבות שאם היו מתקיימות ברואה החשבון המטפל היו מקימות חזקה לפי הוראות תקנות אלה". הייתי משאירה גם את (ב), ואז כותבת בסעיף הידיעה: לא שלא יועמד לדין אם ידע, אלא גם לא תהיה חזקה ורואה החשבון לא יועמד לדין משמעתי. זאת תהיה טענת הגנה רצינית, שרואה החשבון יראה שנקט באמצעי זהירות סבירים כדי לוודא את אי-תחולת התקנות על המומחה. לעניין זה, "אמצעי זהירות סבירים" - שאלון שעליו הצהיר המומחה כי לא מתקיימים בו ניגודי העניינים האמורים.

אורן פרסקי:

למה לא לתת לכוחות השוק לעשות את שלהם?

תמי סלע:

בעיני זה פירוט-יתר בתקנות. גם כך כדי להוכיח ידיעה ושנקטת אמצעים סבירים - זה מסוג הפעולות שאם יגיעו לדיון יבואו ויעידו עליהן.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אני רוצה לעזור להם, לעודד אותם לעשות את זה.

תמי סלע:

ודבר נוסף, שהרי אם מישהו מלא שאלון אבל יש לו ידיעה, הוא יודע כשלעצמו, זה פוטר אותו? זה לא פוטר אותו. זה פוטר אותו אם הוא לא יודע שום דבר אחר.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

זה לא בעייתי.

תמי סלע:

המהות היא הידיעה, ואחר-כך ינסו להוכיח את זה בדרכים שיוכיחו, אם היתה ידיעה או לא היתה ידיעה.

אורן פרסקי:

אני סבור שיש לתת לשוק לעשות את שלו. ברגע שיש סעיף שקובע שאם יש חשד ולא בדק זה ייחשב כידיעה, אני בטוח שרואי החשבון ינקטו בזהירות ויפיצו שאלון ויחתימו על שאלון. אם ננסה לחוקק הכול ניצור נוסח מפורט מדי ומסובך מדי. אני מציע להשאיר את הדבר הזה כפי שהוא. הייתי מחזק רק את אלמנט הידיעה, כפי שחבר הכנסת יצחקי אמר, כי עניין הידיעה חיוני.

היו"ר מנחם בן-ששון:

היית מעביר את זה לסעיף הידיעה או משאיר בסעיף הזה? זה מה שהפריע לי בדברים של עו"ד לחמן-מסר. סברתי שאם כבר, הייתי מצפה שזה יופיע בסעיף המסוים הזה. כאן לא מדובר על הידיעה הכוללת. הרי סעיף הידיעה הוא סעיף סוחף. בנקודה הזאת רוצים שאלון מוגדר על סוגיית המומחים, ולא על כל סוגיית הידיעה. חסר שגם בזה אצטרך לבקש מהם שאלון או תוספת. בתקנת משנה (ב) אני לא נוגע כרגע, ועל כך היתה תמימות-דעים.

אורן פרסקי:

לא היו תלונות לגביה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני שואל על תקנת משנה (א). איך היית מנסח אותה?

אורן פרסקי:

הייתי כותב קודם כול שהוא ידע בפועל.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אבל אז זה לא ניגוד עניינים. אם ידע בפועל אז הוא כמעט עבריין. תנסח פעם נוספת. זה לא חזקה.

תמי סלע:

נורא קל לטעון תמיד "לא ידעתי".

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

איך נוכיח מה בלבו של אדם?

תמי סלע:

לא סתם בחוק העונשין מגדירים "ידיעה" גם כחשד.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

"חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים ... אלא אם כן הצהיר בפניו אותו מומחה כי לא קיים לו ניגוד עניינים, ולרואה החשבון אין ידיעה אחרת".

היו"ר מנחם בן-ששון:

מה פירוש "אין ידיעה אחרת"? אם המומחה הטעה את עורך-הדין זה עניינו של עורך-דין סביר.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

ניקח דוגמה מן החיים, אמנם קצת מופרכת, על מקרה שאין קשר של נישואין. בת זוגו דרך קבע של עורך-הדין המומחה היא יושבת-ראש הדירקטוריון של בעל השליטה. מחתימים אותו: זה לא קרוב, לא זה ולא זה, והוא חותם כי הם לא נשואים, אבל רואה החשבון יודע, כל העולם יודע שהיא בת זוגו. זאת דוגמה טובה שבה עורך-דין מצהיר וחותם שאין לו ניגוד עניינים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

יש לי בעיה עם ניסוח כזה משום שזה מים שאין להם סוף. מה זה "יודע"? זה שמועות או רכילות?

תמי סלע:

כאשר יש עבירת משמעת צריך להוכיח מודעות, כלומר שהשתכנעו או שהודה שהוא יודע, תלוי בנסיבות.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אני מבקשת לומר במאמר מוסגר, נמצא כאן עו"ד משה דיין, היועץ המשפטי של משרד המשפטים, שהיה חבר ביחד עם פרופ' עדן בוועדה שהכינה את התקנות הללו.

תמי סלע:

זה יכול להיות רלוונטי להרבה חזקות אחרות.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני מסכים. דרך אגב, עדיין חסר לי מה קורה עם עורך-דין שהוא איש המשרד.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

זה כבר חל, את זה כבר סידרנו - הוא נחשב כעובד.

אורן פרסקי:

כאשר הוא עובד של משרד רואי חשבון הוא נחשב כרואה חשבון.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לכן פטרנו אותו שם.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

לזה כולם מסכימים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אם כך, אתה צדקת.

חיים פישר:

צריך להיות ברור.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

מה שקרה לנו כאן זה חוק כלים שלובים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

נשארה לי עכשיו רק תקנת משנה (א), עוד פעם.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אני מנסה להקל.

היו"ר מנחם בן-ששון:

את לא מקלה.

אורן פרסקי:

לא כדאי לבדוק משהו שהם עומדים להקל. את לא יכולה לבדוק את זה. אם זה פותר את הבעיה נוריד את זה מכאן.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

זה לא פותר את הבעיה. כמו בחוק כלים שלובים, אם הכבדת בצוות המטפל והכבדת בהעסקה דרך שגרה, אני חוששת, ואולי אני רואה צל הרים כהרים, שהפתרון יהיה ללכת היכן שאין מגבלה, והיכן שאין מגבלה זה העסקה ארעית.

עפר מנירב:

יש מגבלה בתקן.

אורן פרסקי:

ארגון רואי החשבון לא יילך לפי שורה כזאת או אחרת שנכתוב כאן. הם מאורגנים כפי שהם מאורגנים. הם לא ישנו את הארגון שלהם בגלל הסעיף הזה. הם מאורגנים בגלל צרכים אובייקטיביים, וכך הם יעבדו. הייתי ממליץ לכם לבדוק מה הם מתכוונים להקים לגבי עצמם, וזה יכול לכסות את תקנת משנה (א).

עפר מנירב:

אנחנו מעתיקים מה שקיים בעולם.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

עוד לא תרגמתם את זה.

עפר מנירב:

תרגמנו את זה. למה את אומרת שלא?

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אמרת שמקימים ועדה.

אורן פרסקי:

למשרד המשפטים לא היה זמן לבדוק את זה. זה הונח רק לפני שבוע. אז נשאיר את תקנת משנה (ב).

עפר מנירב:

זה תורגם. יש תקן. מה שנעשה עכשיו הוא כוונון עדין של אחרי התקן. כותבים את השאלון, אבל התקן קיים כבר. תרגמו את התקן הבין-לאומי אחד לאחד. התקן איננו גחמה של לשכת רואי החשבון, אלא אימצנו את ההצעה החדשנית ביותר בתקן הבין-לאומי. מה אפשר לעשות יותר מזה?

היו"ר מנחם בן-ששון:

לכן איך אתה מציע שננסח את התקנה?

עפר מנירב:

התקנה מיותרת כי זה חל דרך החוק. החוק מוביל אותי לזה במילא.






היו"ר מנחם בן-ששון:

על כך הסבירה היועצת המשפטית, שייתכן שאפילו חלקים אחרים עלולים להיחשב דרך החוק מבחינת התקן, ואף-על-פי-כן מגדירים אותם כסטנדרד. בסעיף הזה אני מנסה - ועל כך הצביע חבר הכנסת יצחקי - לקחת את התוצר של מה שאתה מגדיר עכשיו כקיים - - -

אורן פרסקי:

זה רעיון מצוין, אבל מצריך זמן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

מכיוון שאני מנסה להגיע לגמר החקיקה ולהצביע היום, אני מנסה לשאול עצמי איך אנסח את הסעיף הזה כדי שיהיה קורלטיבי למהלך.

עפר מנירב:

כל ניסוח שנעשה היום לא יהיה נכון, ואסביר מדוע - כי תקנים משתנים. כפי ששינינו עכשיו את התקן, מחר בעולם ישנו שוב את התקן. אז מה יקרה? יהיה תקן חדש בעולם ולנו יהיה תקן אחר, תהיה כאן קביעה אחת ושוב לא תהיה התאמה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

מר מינרב, אני מציע שבניסוח נצמיד את זה לתקן באשר הוא. מהבחינה הזאת אתה תהיה שמח ואני אהיה שמח.

עפר מנירב:

בסדר גמור.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אז אני מוותרת על תקנת משנה (א). אם תקנת משנה (ב) נשארת כפי שהיא יש לי הצעה שאולי אפילו תסכים לה, למרות שבאה ממני. אני קוראת את (א): "חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם מתקיימות לגבי מומחה או יועץ מקצועי שעוסק מטעם רואה החשבון המטפל בעבודת הביקורת, נסיבות המהוות הפרה של התקן". כלומר אם לפי תקן רואי החשבון - - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

לא כל התקן, אלא התקן לעניין המומחים. אני לא מעוניין להכניס את כל התקן בסעיף משנה שעוסק בעורכי-דין.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אני מוכנה לקבוע שאם הוא, לעניין העסקת המומחה האקראי, נמצא בהפרה של התקן הוא מפר לעניין זה גם את התקנות.

עפר מנירב:

לגבי תקנת משנה (ב) גם כן. בואו נקבע את זה לגבי (א) ו-(ב), בדיוק את הנוסח שאמרת, נקבע אותו נוסח לגבי מומחים, וגמרנו את העניין.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

כאשר הלכנו על העוסקים וקבענו נורמות על צוות הביקורת, מבחינתי מי שמועסק דרך שגרה שלא במתכונת יחסי עובד-מעביד אלא במתכונת יחסי קבלן-עצמאי, דינו לעניין תקנות אלה כמעט כדין עובד. לכן לגבי (א) - העסקה דרך אקראי - מקובל עליי שהתקנים משתנים והעולם הבין-לאומי מתקדם, ולכן מקובל עליי גם שהפרה של כלל ניגוד העניינים תהיה רק אם היתה הפרה של התקן לגבי העסקת מומחה שאיננה העסקה דרך שגרה.

עפר מנירב:

תתייחסי לשניהם.

היו"ר מנחם בן-ששון:

יש לי תשובה אחרת לשאלה שלך. לכאורה על-פי הגישה הזאת אני יכול להגיד על חלק ניכר מסעיפי התקנות הללו: "לפי התקן". אני לא בטוח שאנחנו רוצים בכל הדברים לאמץ את התקן הבין-לאומי. בחלק מן המקרים ירדנו מהתקן. איני יודע אם כך טוב או לא טוב, אבל זאת עובדה. בחלק מן המקרים הוספנו לתקן. אני לא מעוניין להיות כבול אל התקן. לכן בתקנת משנה (ב) שהיה עליה הסכמה - אני משאיר. בתקנת משנה (א), מכיוון שהצטייר הדיאלוג של הרצון להתחבר אל מה שכתוב, אנחנו נרשום את זה כך ואני מקווה שזה יהיה על דעת הלשכה.

עפר מנירב:

כאשר עושים דיפרנציאציה בין שניהם נוצרת בעיה. כאשר כתבת שב-(א) זה לפי התקן, ואחר-כך אתה אומר דבר אחר שאינו לפי התקן, עדיף שלא תכתוב בכלל תקן. או שתקבל את התקן כפי שהוא, כי זה התקן שחל בכל העולם, או שלא תקבל את התקן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הבנתי. בסדר גמור. תנסה לעזור לי אחרי כן להסביר את זה לחברים האחרים.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

יש אפשרות נוספת, להשאיר את (א) כפי שהוא, ועל-פי הצעתה הטובה של היועצת המשפטית לומר שלעניין סעיף זה תהא זו הגנה טובה לרואה החשבון אם יראה שנהג לפי תקן הביקורת בעניין מומחים וקיים את הוראותיו הלכה למעשה.

עפר מנירב:

אם את אומרת את הסיפה לשם מה יש צורך ברישה? הסיפה היא למעשה הכול.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

יש בינינו ויכוח ארוך שנים.

עפר מנירב:

אין בינינו ויכוח.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

כאשר החלטנו לקבוע נורמות על הצוות המטפל חייבת להיות גם הוראה על מי שמועסק דרך שגרה. מבחינתי אופן יחסי העבודה לא רלוונטי. לכן אם הוא קבלן עצמאי של משרד הוא אקטואר שעובד במשך כל השנה עם משרד רואי החשבון, יחול עליו (ב). לגבי (א), מאחר ויש חוסר-ודאות מסוים אני מוכנה לחיות עם חוסר-הוודאות הזה ולתת את ההגנה לגבי (א) כי אלה דברים מתפתחים, כי העולם עובר ל-‎IFRS, כי אכן יש הרבה צורך בהסתייעות במומחים.

תמי סלע:

את מחזקת את הצורך בתקנה הזאת.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

בוודאי. לכן אני משאירה את (א), על-פי הצעתה של היועצת המשפטית, ואומרת: לעניין תקנה (א) אני נמצאת במין עולם לא ברור. בסדר, אני מקבלת את זה. זאת תהיה הגנה טובה שנהגת לפי התקן. רק לגבי (א), כי אנחנו פוסעים על קרקע לא חרושה. אנחנו עוברים לעולם שבו ההסתמכות על יועצים גדלה.

עניין נוסף שאני רוצה להסביר הוא חוק כלים שלובים. אם לא אגיד כלום אז כולם עלולים לברוח מתקנת משנה (ב) לתקנת משנה (א). כאן תישאר תקנת משנה (א), ותהיה זו הגנה טובה לרואה החשבון אם פעל לפי התקן לעניין העסקת מומחים בכל הנוגע להפרת תקנת משנה (א).

אורן פרסקי:

אני מעדיף את ההצעה הקודמת של עו"ד לחמן-מסר, לא באופן שתהיה הגנה. מדובר על דין משמעתי ועול ההוכחה צריך להיות על מי שצריך להוכיח. במילא מדובר כאן בחזקה. די אם בתקנת משנה (א) נפנה לתקן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

גם אני מעדיף את זה.

תמי סלע:

אני מעדיפה את הגרסה השנייה. אני סבורה שהנורמה לא צריכה להיגזר מהתקן שקובעת לשכת רואי החשבון. כאן זה תקנות של השר, שאמורות לקבוע נורמה. התקן הרי משתנה ואילו הנורמה נקבעת. אם רוצים להתחשב בזה וליצור ודאות כלשהי, כהגנה זה נראה לי דבר שאפשר לחיות אתו, אבל שכל הנורמה תיגזר ממה שנקבע בתקן נראה לי לא נכון בתקנות שהשר קובע.

אורן פרסקי:

אולי אל תכתבו את זה כהגנה, אלא תכתבו שהחזקה הזאת לא תהיה קיימת אם פעל לפי התקן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לא נוח לה להסתמך על התקן.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

לא תוגש תלונה. לא נעים לי לומר, אבל חברתי צודקת מבחינה משפטית הרבה יותר ממני, במובן הזה שקצת מוזר שתקנות של שר המשפטים, שאני מייצגת אותו כאן בוועדה, יעשו השלכה לגבי התקן.

יש דרך נוספת, כפי שנקבע כאן: "רואה חשבון לא יועמד לדין אם יוכיח כי פעל" - - -

אורן פרסקי:

לא "אם יוכיח", אלא "אם פעל לפי התקן".

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

הוא צריך להוכיח.

עפר מנירב:

תהפכי את נטל ההוכחה.

תמי סלע:

מי שתובע צריך להוכיח קודם כול שהתקיימו הנסיבות שהחזקה מתקיימת. עכשיו כשהוכיחו שהחזקה מתקיימת, אם יראה שפעל לפי התקן תהיה לו הגנה.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

לא יוגש כתב אישום. לא נגיע לחזקה.

עפר מנירב:

החזקה הפוכה - בחוק רואי החשבון כתוב כי מי שפעל לפי תקני ביקורת פועל כדין. צריך לכתוב משהו בנוסח הזה. החזקה הפוכה. עכשיו אתם עומדים לשנות את החזקה שקיימת בחוק עצמו. על-פי הנוסח הזה בתקנות אתם סותרים למעשה את החוק עצמו.

תמי סלע:

החוק עצמו מאפשר לשר לקבוע נסיבות שבהתקיימן קמה חזקה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אם כך כל התקנות עומדות בסתירה.

עפר מנירב:

התקנות מסבירות את הסעיף בחוק שעניינו ניגוד עניינים. לוקחים את זה כדוגמאות, אבל גם הדוגמאות הללו הן לא כל הדוגמאות אלא רק חלקן, אבל התקנה עצמה עדיין קיימת.

משה דיין:

לפי דעתי חד-משמעית הפניה לכללים שקובעת לשכת רואי החשבון בעייתית. המחוקק נתן לשר המשפטים סמכות לקבוע את הנורמה, לכן חשוב מאוד שלא תהיה הפניה אוטומטית לכללים שקובעת לשכת רואי החשבון.

עפר מנירב:

תקרא את חוק רואי החשבון - זה קיים גם היום בחוק, וקיים מימים ימימה.

משה דיין:

אתה טועה. זה סעיף אחר, אבל לשר המשפטים יש סמכות להתקין כללים לגבי ניגוד עניינים ואי-תלות.

עפר מנירב:

אינני אומר שאין לו סמכות, אבל הכללים עדיין חלים.

משה ברקת:

אני סבור שההצעה הראשונה טובה יותר ואין בה שום ניגוד לדברים שאנחנו רואים בחוק. לגבי תקנת משנה (ב) היה בסך הכול קונצנזוס. לגבי תקנת משנה (א) וההפניה לתקן - יש לנו דברים כאלה בחוק. חוק ניירות ערך אומר בהחלט: דוחות כספיים שבוקרו כדין, כלומר לפי כללי ביקורת מקובלים שהותקנו על-ידי הלשכה. לפיכך החוק בהחלט מסתמך על תקני הביקורת הללו. בעניין הזה, לא אי-תלות של רואה חשבון, אלא איך רואה החשבון פועל כדי להבטיח אי-תלות של גורמים שמערערים נגדו. במקרה הזה ההפניה לתקן נראית לי תקינה.




היו"ר מנחם בן-ששון:

איך היית מנסח את הסעיף?

משה ברקת:

בדיוק כפי שעו"ד דוידה לחמן-מסר הציעה בסבב הראשון.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אשאיר את זה כך, למרות שזה לא אסתטי.

תמי סלע:

זה לא עניין של אסתטיקה, אלא זה עניין משפטי.

היו"ר מנחם בן-ששון:

החלופה, להכניס לסעיף הזה את כל מה שנקרא 'תקן רואי החשבון', שייכתב בשבועות הקרובים, ואז זה יהיה דבר שר המשפטים במועצתו.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

הוא כבר קיים.

יורם עדן:

זה 'גילוי דעת ‎96', ואפשר לציין אותו במפורש.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לא נכתוב כך, אבל אפשר להכניס אותו פנימה, לכתוב אותו מילה במילה כי זה דבר שר המשפטים.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

זה המון עמודים. לא סתם הסבירו שזה המון עמודים, כי זה תקן איך על רואה החשבון לפעול כדי לקיים את אלמנט האובייקטיביות, שהראי המשלים שלו הוא אי-תלות. האובייקטיביות זה הדגל של הדוחות הכספיים. האי-תלות זה המשמעות של המצב הנפשי של רואה החשבון שמקיים את כלל האובייקטיביות.

אורן פרסקי:

כפי שניסחת את זה קודם, זה לא היה הפניה ממש לתקן.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אלא חזקה שהוא לא הפר את התקן.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

חזקה שלא הפר את כללי ניגוד העניינים אם קיים את הוראות התקן.

אורן פרסקי:

זאת לא הפניה, אלא חקיקה. שר המשפטים לא צריך להתבייש בזה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

תקנה ‎5(א) תנוסח בהתאם לנוסח של עו"ד לחמן-מסר בשלב הראשון.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

תקנה ‎5(א) תקבע כדלקמן: "חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם מתקיימות לגבי מומחה או יועץ מקצועי שעוסק או מסייע מטעם רואה החשבון המטפל בעבודת הביקורת, נסיבות המהוות הפרה של התקן החל על רואה חשבון לעניין העסקת מומחים", התקן הבין-לאומי.

תמי סלע:

תקנה ‎6 - מיזוג של הלקוח עם תאגיד אחר או רכישת שליטה

בתקנה ‎6 אין תיקון, אלא תוספת שבאה להקל כאשר יש מיזוג של הלקוח עם תאגיד אחר, כדי לאפשר שינוי של הקשרים העסקיים-הכלכליים, קשרי העבודה שהיו עם החברה שהתמזגה.

"(א) אירע במהלך תקופת הביקורת מיזוג בין הלקוח לבין תאגיד אחר, או שנרכשה שליטה על-ידי הלקוח בתאגיד אחר, לא יראו בפעולה שביצע רואה החשבון המבקר, ערב המיזוג או הרכישה, בתאגיד האחר, כנסיבה המקימה חזקה מהחזקות הקבועות בתקנות אלה ובלבד שרואה החשבון המבקר חדל, לאחר המיזוג או הרכישה, לבצע את הפעולה המקימה את החזקה וכן שניתן לכך גילוי בדרך האמורה בתקנה ‎4.

(ב) לעניין סעיף זה - "תאגיד אחר" - תאגיד שאיננו מבוקר בידי רואה החשבון המבוקר ערב המיזוג או הרכישה."

היו"ר מנחם בן-ששון:

האם לא נכון לקבוע כאן סדרי זמנים או תאריכים, להגיד מתי מפסיקה - - -

תמי סלע:

אם המיזוג היה במהלך תקופת הביקורת, ומייד כאשר היה מיזוג הוא הפסיק לבצע את הפעולה שביצע - - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

אז לא צריך תקופת צינון?

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

זה אירע באותה תקופה. "אירע במהלך תקופת הביקורת מיזוג בין הלקוח לבין תאגיד אחר, או שנרכשה שליטה על-ידי הלקוח בתאגיד אחר, לא יראו בפעולה שביצע רואה החשבון המבקר, ערב המיזוג או הרכישה, בתאגיד האחר, כנסיבה המקימה חזקה מהחזקות הקבועות בתקנות אלה".

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה יכול להיות ממש יום לפני כן, מהבחינה הזאת זה בסדר.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

"ובלבד שרואה החשבון המבקר חדל, לאחר המיזוג או הרכישה, לבצע את הפעולה המקימה את החזקה וכן שניתן לכך גילוי בדרך האמורה בתקנה ‎4".

היו"ר מנחם בן-ששון:

האם לא רציתם לקבוע תקופת צינון וזה יכול לעבור כך מהיום למחר?

תמי סלע:

הסעיף הזה נולד בשל בקשה של לשכת רואי החשבון. זה יוצר קושי, כי לפעמים הקִרבה יוצרת ניגוד עניינים, אבל זה חלק מן הפשרות שנתקבלו.

היו"ר מנחם בן-ששון:

מקובל עליי.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

התקנה הזאת מקלה מאוד.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני מבין, לכן שאלתי עליה שאלה מקשה, אבל אני מקבל את הדין.

תמי סלע:

תקנה ‎7 - המדינה כלקוח

"מבלי לגרוע מעקרון אי התלות, היה המבוקר או בעל השליטה במבוקר המדינה, משרד ממשלתי או יחידת סמך לא יראו בקיום יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים או סכסוכים משפטיים עם המדינה או בקיום סכסוכים משפטיים בין המבוקר שהוא חברה ממשלתית לבין רואה החשבון המבקר (בסעיף זה - קשרים מיוחדים) כנסיבות המקימות חזקה לפי תקנות אלו אם התקיימו אחד מאלה, לפי העניין:

(‎1) הקשרים המיוחדים אינם בתחום פעילותו של המבוקר ואינם קשורים לפיקוח על המבוקר או להסדרת פעילותו."

הכוונה לא להביא לכך שכל מיני עובדי מדינה או כל מיני קשרים שיש לאדם עם המדינה בהיותו אזרח יפלו לגדר ניגוד עניינים.

"(‎2) רשות החברות הממשלתיות אישרה לפי חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-‎1975, כי רואה חשבון יכהן כרואה חשבון מבקר של חברה ממשלתית מסוימת בידיעה על קיומם של הקשרים המיוחדים."

עם הפסקה הזאת יש לי קצת יותר בעיה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני לא מבין מה פתאום לרשות החברות הממשלתיות יש סמכות לאשר דבר שאסור.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

נמצא כאן נציג רשות החברות הממשלתיות.

תמי סלע:

לפי חוק החברות הממשלתיות, רשות החברות חייבת לאשר רואה חשבון של חברה ממשלתית, ובין יתר הכללים עליה לבדוק, לפי התקנות שחלות עליה היום, גם את אי-התלות לפי הוראת כל דין. בכללים הקיימים זה מופנה לדין הישן, עוד לא לדין החדש.

כחלק מן האישור שעליה לתת, עליה לבדוק שאין מצב של ניגוד עניינים או תלות. אי אפשר כאן באיזו הוראה לגבור על הדין, שמחייב גם מכוח חוק החברות ולא רק מכוח החוק הזה שרואה החשבון לא יהיה במצב של תלות. לכן אני סבורה שאין צורך בפסקה הזאת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אם זה מותר לפי החוק לא אתערב, אבל מהפסקה הזאת משתמע כאילו לרשות החברות הממשלתיות מותר להכשיר שרץ. אין דרך להכשיר שרץ. התקנות הללו נועדו לקבוע שאסור, אז אתה רוצה שנכתוב שלכם מותר? אני מציע שתוותרו על הסעיף הזה.

חיים פישר:

אין לנו בעיה עם המהות, אך יש לנו בעיה עם המילה "חזקה". לרואה חשבון אסור שיהיה ניגוד עניינים מכל צורה שהיא. בממשלה הדוגמה הקיצונית היא של מבקר המדינה שמבקר את משרדי הממשלה, זאת הדוגמה הכי מוסדרת של אי-התלות, כי זה פועל בגוף נפרד וכולי וכולי. בחברות הממשלתיות המגמה בכיוון הזה, השאיפה שלנו להגיע למקסימום אי-תלות. כל רואה חשבון של חברה ממשלתית מצהיר ערב מינויו - והמינוי מוסדר באמצעות ועדה שמינו שר המשפטים ושר האוצר - וגם באופן שוטף שהוא בלתי תלוי, כמובן בהתאם לחוק החברות, כמובן בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך שהן ‎built-in, וזה הרצפה. אני מוכן לקרוא לכם רשימה שלמה של דברים. הוא מצהיר גם שברגע שיתעורר חשש של ניגוד עניינים, ולו לכאורה, הוא אמור לדווח מייד. הוא גם אומר מראש שהוא יודע שכהונתו תופסק אם ניגוד העניינים לא יוסר.

הטכניקה של החזקה לא קיימת לגבי המקרה הזה. בניגוד לחשש הלגיטימי כאשר מדובר על בעל שליטה וחוששים שיאחד את האינטרסים מלמעלה ומלמטה, כאן מדובר על המדינה שיש לה הרבה מאוד גופים, שלכל אחד מהם סמכות משלו ואחריות משלו. כאשר מדובר על חברות ממשלתיות, גם הסמכות וגם האחריות שלהם לוודא שלא יהיה ניגוד עניינים.

עצם קיום החזקה הוא אירוע שיכול במקרים מסוימים להיות טראומטי, שיש לו השלכות רבות, לא רק בעניין דינו של רואה החשבון, האם יועמד לדין ומה העונש שיושת עליו, אלא עלול לגרום לנזק בלתי מידתי לחברה המבוקרת.

יש לנו את כל המנגנון. לפעמים הפתרון לא נמצא בכך שרואה החשבון יפסיק לכהן בשל קיום החזקה, אלא למשל יש בעיה עם דירקטור או אלף ואחד פרטים אחרים. אציג דוגמה נוספת.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אתה לא צריך להציג דוגמה. הניסוח כאן לא טוב.

תמי סלע:

טוב שפותרים את בעיית אי-התלות, אבל למה צריך את כל הפסקה הזאת?

היו"ר מנחם בן-ששון:

למה צריך את הפסקה הזאת? לא חשדתי שאתם מעסיקים קרובי משפחה ואנשים בניגוד עניינים, לא כך אמרתי. אמרתי שניסוח הפסקה בצורה הזאת יוצר לכאורה - אתה אומר ומדגיש שזה רק לכאורה - אפשרות להכשיר לצורך השירות הממשלתי עבודה בניגוד עניינים, ואתה לא רוצה בכך. אז למה לא למחוק את זה ותחיו כפי שאתם חיים היום?

חיים פישר:

כל זה מבלי לגרוע מן המהות. אני יכול להגיד: תעזוב את החזקה, אבל כמובן אני לא הולך להכשיר את המהות של קיום ניגוד העניינים. לגבי החזקה כן יש לי סמכות להוריד את זה, אבל לא להכשיר את השרץ.





היו"ר מנחם בן-ששון:

בכל אופן, כך זה נראה עכשיו.

חיים פישר:

אז צריך לנסח את זה טוב יותר.

היו"ר מנחם בן-ששון:

למה צריך את הפסקה הזאת? אתה חושב שהתקנות האלה ימנעו ממך מלהחמיר? לא. אתה תמשיך להחמיר. אתה חי בעולם של איסורים, לא בעולם של חזקות.

חיים פישר:

אני חי בעולם של איסורים, אבל גם בעולם של חזקות. בלעדי הסעיף הזה אני חי בעולם של חזקות.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

כתוב כאן כדלקמן: "רשות החברות הממשלתיות אישרה לפי חוק החברות הממשלתיות, כי רואה חשבון יכהן כרואה חשבון מבקר של חברה ממשלתית מסוימת בידיעה על קיומם של הקשרים המיוחדים". אומרת הוועדה שהיא לא רוצה בזה, ואני לא יכולה להכריח אותה. גמרנו.

היו"ר מנחם בן-ששון:

השאלה שלי אחרת, מה אתה מפסיד בכך שהפסקה הזאת לא תהיה כתובה?

חיים פישר:

כתוצאה מכך יתקיימו כל מיני חזקות, על אף שכאשר תבדוק לגופו של עניין תראה שהתלות וניגודי העניינים לא מתקיימים, בגלל המאפיינים של המדינה.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אז לא יעמידו אותו לדין.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אם מה שאמר מר מנירב פוטר אותי מכוח שזה תקן, על אחת כמה וכמה מכוח החוק שלכם. שמא תגיד לי שדברים מסוימים הם בכל אופן חומרה גדולה יותר, וזה יכול להיות, תגיד לי שהדברים שהחמרנו הם בחומרה רבה יותר, אז אני אומר: לא תצטער על כך.

תמי סלע:

זה יוצר בעיה לכל חברה ממשלתית.

חיים פישר:

אציג לכם דוגמאות כדי לסבר את האוזן. רואה חשבון לא מחכה עד שיבדקו את ניגוד העניינים שלו כי לפעמים מרכיב הזמן הוא גורם בפני עצמו. אציג מספר דוגמאות של חזקה, למשל מי שמועסק במשרד ממשלתי אחר בהיקפים כלשהם.





תמי סלע:

בדיוק לשם כך קבענו את הסעיף הראשון, שיוצר את הקשר, שזה באותה יחידה או ביחידה מפקחת ולא כל עובד מדינה. זה חל גם על חברה ממשלתית ופותר את הבעיה.

חיים פישר:

אציג דוגמה אחרת. יש סכסוך מקצועי בין רואה החשבון לבין החברה. בחברה פרטית אין דבר כזה, ההנהלה תנהג כפי שבעל הבית יגיד לה. בחברה ממשלתית יש הפרדה כזאת. אני מעוניין שרואה החשבון יעמוד דווקא על דעתו המקצועית בסכסוך המקצועי ויילך רחוק ככל האפשר. החברה הממשלתית יכולה להיכנס איתו לסכסוך משפטי, להגיש נגדו תביעה, ולהגיד לו: אדוני הנכבד, בגללך נגרם לי נזק, לא עשיתי הנפקה. להיפך, אני מעוניין שרואה החשבון יעמוד על דעתו המקצועית, ויהיה אחראי לה כמובן, יישא באחריות, אבל יעמוד עליה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

איפה אתה קורא את זה בפסקה (‎2)?

תמי סלע:

בסכסוך משפטי מתמשך או שהוגשה בעניינו תובענה זה מקים חזקה של ניגוד עניינים.

אורן פרסקי:

זה דרך להיפטר מרואה החשבון.

תמי סלע:

או שעולה כאן טענה שמצב כזה לא יוצר ניגוד עניינים.

חיים פישר:

בוודאי, ויש לי עוד דוגמאות רבות. בסך הכול אין בעיה במהות, אלא בחלוקה. בסוף היום הרשות צריכה לאשר את האישור שלו. האחריות שלא יימצא בניגוד עניינים חלה קודם כול על רואה החשבון, הוא מצהיר על כך, ואני כמובן באינסטנציה של האישור גורם נוסף של בקרה, לוודא שאי-התלות נשמרת.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אבל אתה לא נותן חסינות מפני התקנות האלה. אתמול בלילה ראיתי את הנוסח הזה ולא היה לי כוח להתווכח אתך, ואתה יודע שיש לך כוח התשה יותר מאשר לאנשים רבים שנמצאים בחדר הזה. מר חיים פישר אומר שהוא רוצה לדעת שאם הוא מאשר מה שהועבר על-ידי רואה חשבון הוא מסודר.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לא הבנתי את ההסבר שלו. הניסוח הזה לא טוב.

חיים פישר:

בידיעה שהקשרים המיוחדים האלה אינם יוצרים ניגוד עניינים ותלות.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

לשם מה צריך את זה?


היו"ר מנחם בן-ששון:

אז חזרת למעלה. נניח שלא היה כתוב "ממשלתית", תחליף את כל מה שכתוב בתקנה ‎7 ב"חברה ממשלתית". יהי רצון שזה חוק שנחקק רק על חברות ממשלתיות, ונניח שזה לא יוגדר כניגוד אינטרסים אלא אם כן לפי חוק החברות הממשלתיות זה מוגדר כניגוד אינטרסים. את כל זה קיבלת, כי זה כתוב שם. את הגדרת התלות גם כן קיבלת, יש חברות ממשלתיות שהן ארגון גדול, אנחנו עוסקים בזה בעניין קרובים בחברות ממשלתיות, אז גם בעניין הזה לא רואים את כל החברה הממשלתית אלא זה צריך להיות בדרגת סבירות. דרך אגב, אני מתכוון לקחת את ההגדרה הזאת גם לחוק העסקת קרובים בחברות ממשלתיות משום שהיא הגיונית מאוד. את זה פתרנו לך. מה שאני לא רוצה לתת לך, וגם אין סיכוי שאתן לך, אתה לא יכול לקבל אישור להגיד על טרף שהוא טהור, וכך כתוב בפסקה הזאת כרגע. הנוסח בפסקה (‎2), לפיו רשות החברות הממשלתיות יכולה לאשר, למרות קיומם של הקשרים מיוחדים, את כהונת רואה החשבון המבקר בחברה ממשלתית - אני לא רואה איך אוכל לאשר את זה.

רצית מוטת כנפיים גדולה, חוסר קשר ישיר, העובדה שהממשלה עובדת בהיקפים גדולים, העובדה שהאחד מורה והשני רואה חשבון ואי אפשר לקשר בין השניים - את זה קיבלנו. מה שאתה מבקש בפסקה (‎2) - אני לא חושד בך שתשתמש בזה, יש חוקים ואתה לא תעשה את זה אף פעם, אבל הניסוח לא בריא.

תמי סלע:

גם היום לפי הכללים של אישור רואה חשבון, הוועדה המאשרת צריכה לשקול בין היתר את אי-תלותו של רואה החשבון כנדרש בהוראות כל דין. נניח שהיא תתן אישור, כלומר ראתה את הנסיבות המסוימות ככאלה שלא מעלות חשש לתלות, למרות שאולי זה נכנס לאחת החזקות ואחר-כך אפשר יהיה להשתמש בזה, אם זה יהיה המצב, אם באמת יש נסיבות כאלה שאתה אומר: אמנם יש חזקה אבל בנסיבות הספציפיות בגלל א', ב', ג' אין כאן באמת חשש - בסדר, לכן זה חזקות.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

הוא לא חסין. זה לא נותן לו חסינות בפני דין משמעתי.

תמי סלע:

אם יעמידו אותו לדין משמעתי ברור שיוכל להשתמש בזה, ולא רק זה, במצב כזה לא יעמידו אותו לדין משמעתי.

חיים פישר:

אם נשמיט את פסקה (‎2) יישארו עדיין חזקות. נכון, בהיקפים מצומצמים יותר. עלינו לשאול עצמנו איך ניתן לטפל בזה בדרך ראויה בלי להשאיר שום שרץ.

היו"ר מנחם בן-ששון:

כמו מר מנירב כאשר שכרתי את שירותיו, נשאלת אותה שאלה, איך הוא פותר את המוקש הזה כאשר הוא בקשר אתי.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

תפיץ שאלון, תעשה כפי שתרצה, תיקח ייעוץ משפטי, וגמרנו. מה השאלה מעבר לזה?

חיים פישר:

יש שורת נסיבות שעדיין יוצרות את החזקה.

תמי סלע:

אלה התקנות שקובעות חזקות.

חיים פישר:

כאשר נבדוק בסופו של יום נגיע למסקנה שאין כאן ניגוד עניינים, אבל חזקה יש. בפסקה (‎2) צריך לומר שאם לא ניצור דרך חזקה אלא דרך בדיקה לגופו של עניין אי-קיום ניגוד עניינים ושמירת האי-תלות, אם זה מתקיים, וכתוצאה מכך כאשר אני מוציא אישור לאחר בדיקה אני קובע שהחזקה לא יצרה ניגוד עניינים, במקרה הזה אוכל להגן על זה. זאת הכוונה בפסקה (‎2).

היו"ר מנחם בן-ששון:

את פסקה (‎2) לא צריך כי כל החזקות ניתנות לסתירה. אם תמצא דרך לפתור אותן על-ידי שימלא שאלון - יפה, או על-ידי שהיה צמוד לתקנים מסוימים שנוגעים לניגוד אינטרסים - מצוין. מבחינתי אתה לא תואשם כמי שעבר על איסור ניגוד האינטרסים משום שסגרת את הפרצות.

חיים פישר:

הבעיה לא אצלי במגרש, אלא מרגע שנוצרת חזקה נוצרת הפסקה בפעילות של רואה החשבון, הוא לא יכול לכהן, ואז יכול להיגרם נזק בתקופת הביניים.

תמי סלע:

זה נכון גם בכל חברה אחרת.

חיים פישר:

הוא מתריע בפניי.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

הוא יעמוד לדין משמעתי, ועדת רואי החשבון תתכנס, הוא יגיד את כל הדברים: אחותי, דודתי, בתי, מה שירצה, והוועדה שלכם תאשר אותו. מחר יפר את התקנות. אני יכולה להגיד רק שאולי תהא זאת הגנה שקיבל את אישור הוועדה. אם הוועדה דנה ואמרה: לגישתנו זה לא ניגוד עניינים, זאת תהיה הגנה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הוא אומר אחרת, שהכללים אצלם כל-כך רגישים שברגע שהסנסורים מקבלים התרעה- - -

חיים פישר:

נגרם הנזק.

היו"ר מנחם בן-ששון:

ברגע שבמקום מסוים מישהו אומר שיש לו אולי ניגוד אינטרסים, או כאשר הוא מצהיר הצהרה של גילוי נאות, מייד כל הפעמונים מצלצלים ומופסקת עבודתו. התשובה - אתם יכולים לתקן את התקנות שלכם. מבחינתנו זה לא בעיה. אם הצלחתם לגבור על בעיית ניגוד האינטרסים אני לא רוצה להכניס את רואי החשבון למלכודת, שלכל אורך הדרך אני נזהר מלהכניס אותם. הם חיים בחיים בריאים כרואי חשבון. יש הגדרה, שמצד אחד נותנת להם מעטפת, וזה חזקת ניגוד העניינים. הם יודעים איך לצאת מן המעטפת הזאת. אם אצלכם כאשר יש הגדרה של חזקה כזאת אתם עוצרים את התהליך - בסדר, אבל אני לא רוצה ליצור כתוצאה מכך הכשרה של השרץ. אני מציע שתתקנו את התקנות שלכם, ואם נדרש אישור שלנו תבואו אלינו ותבקשו עזרה, ואם זה חוק תמצאו דרך לשנות את החוק. במילא יש לכם שנה שלמה, זה לא מחר בבוקר. תחשבו, תקמטו את המצח פעם נוספת. אבל אתה לא יכול להכניס דרך השער של החברות הממשלתיות אמירה שבבירור מוחקת לגמרי את כל האחריות שלכם על ניגוד עניינים.

חיים פישר:

אני רוצה את האחריות, אבל תוריד את אלמנט החזקה. תטיל עליי את האחריות, שלא אוכל להכשיר שרץ גם אם ארצה. את זה אני מבקש. כלומר, אל תטיל עלינו את החזקה, אבל תפעיל עלינו את האחריות אם אישרנו למרות ניגוד עניינים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

פסקה (‎2) תימחק ואתם תצטרכו לעמוד בחזקה. אם לא תוכלו לעמוד בחזקה, תמצאו דרך אחרת על-ידי התקנות שלכם. יש כאן מרחב מחייה גדול מאוד, גם לממשלה וגם לחברות הממשלתיות. לפעמים חברי הכנסת לא מסכימים אתי, אבל בסעיף הזה כל הוועדה מסכימה אתי.

תמי סלע:

תקנה ‎8 - התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע

זאת הוראה שהיתה קיימת גם קודם.

"פעולה של רואה חשבון מבקר בניגוד להוראות תקנות אלה, שאינה בגדר זוטי דברים, היא התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע."

התוספת, שהוספתי בעקבות הפשרות שנתקבלו בישיבות, ואני לא מתה עליה - "שאינה בגדר זוטי דברים". עלו כל מיני דוגמאות על דברים שוליים, ואמרנו שמכיוון שמדובר על חזקות, במילא אם יש דבר שולי מאוד יטענו על כך במסגרת הדיון, אם יהיה דיון, ואולי בכלל לא יעמידו לדיון. אבל היתה בקשה של לשכת רואי החשבון, שסוכם עליה באחד הדיונים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

מכיוון שאני צריך לטעון עכשיו את הטענה גם בשביל לשכת רואי החשבון, אז אני טוען. מר מנירב, תגיד לי אם אני טוען נכון.

עפר מנירב:

לא הייתי מעורב בזה. בוודאי שזה מקל, אין על כך ויכוח.

תמי סלע:

מבחינה משפטית זה עיקרון כללי של זוטי דברים.

היו"ר מנחם בן-ששון:

זה קיים בחוק, אך הם ביקשו וזה ייכנס לתקנות.

תמי סלע:

תקנה ‎9 - חזקה הניתנת לסתירה

ההוראה הזאת נועדה להבהיר, אך לא חייבים אותה.

"למען הסר ספק, מקום שבתקנות אלה קבועה חזקה, רשאי רואה חשבון העומד לדין משמעתי בשל הפרת הוראות התקנות להוכיח שלא התקיימה החזקה".

זה ברור. דרך אגב, גם עניין "זוטי הדברים" וגם ההוראה הזאת יוצרים בעיות לעתיד.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

הם יוצרים בעיות בשיטה המשפטית. מעולם לא כתבנו שחזקה היא חזקה הניתנת לסתירה. אני רוצה לבקש מן הוועדה, הסכמנו לזה אבל אני מבקשת שתבינו מה עשינו כאן. באף חוק לא כותבים שפרזומציה אפשר להוכיח את ההיפך. בלטינית עצם הרעיון שזה פרזומציה משמעו שאפשר להוכיח ההיפך.

אורן פרסקי:

יש חזקה חלוטה וחזקה לא חלוטה. התיאוריה המשפטית מכירה בשני הסוגים.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

נכון, אבל זה פרזומציה לא חלוטה.

אורן פרסקי:

כאן מדובר על חזקה שניתנת לסתירה. זה בסדר גמור.

תמי סלע:

תקנה ‎10 - ידיעה

העיקרון, לפיו כללים לגבי ידיעה שחלים בדין הכללי וקבועים בחוק העונשין נכונים גם לגבי הוכחה של עבירת משמעת, נקבע כבר בפסיקה ולא צריך להגיד אותו.

"רואה חשבון לא יועמד לדין משמעתי בשל הפרת הוראות תקנות אלה אלא אם ידע על טיב המעשה וקיום הנסיבות המהוות הפרה כאמור, זולת אם נקבע אחרת במפורש;"

נאמר "זולת אם נקבע אחרת במפורש" כי במקום אחד בתקנות נאמר כי "היה עליו לדעת".

"לענין זה, יראו את רואה החשבון כיודע אף אם חשד ונמנע מלברר."

גם זה לקוח בעצם מן העקרונות של הדין הפלילי, שקובעים מה זה "ידיעה". אם אנחנו אומרים רק "ידע בפועל" - קשה מאוד להוכיח את זה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

כפי שהעתקנו את תקן רואי החשבון לסעיף אחר - - -

תמי סלע:

כאן זה חוק העונשין.

היו"ר מנחם בן-ששון:

והיה לכם קשה שהעתקנו מתוך תקנים כאלה או אחרים, במקרה הזה אם אין כאן חריגה מן הדין הפלילי - - -

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

יש חריגה. חברי עו"ד משה דיין מלווה את מועצת רואי החשבון בדיון המשמעתי, לכן אני מבקשת לשמוע אותו.

משה דיין:

המילה "ידיעה" היא נטל כבד מאוד להוכחה. בדין פלילי או משמעתי מדובר בדרך כלל על "מודעות", וזה כולל פזיזות, קלות-דעת ואפילו רשלנות. נראה לי שהסעיף הזה יהרוג את התקנות ולא יאפשר לבצע אותן. גם כך מועצת רואי החשבון לא מעמידה לדין משמעתי פעמים רבות ואנחנו עושים עבודה מעמיקה מאוד. לכן אני סבור שהעקרונות הכלליים של הדין המשמעתי על עובדי המדינה יחולו כאן כפי שהם.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

רציתי להציע לוועדה, ולא היה לנו זמן לדבר על כך, להציע את זה כהגנה: "תהא זו הגנה טובה לרואה החשבון אם יוכיח כי לא ידע על טיב המעשה וקיום הנסיבות, זולת אם נקבע אחרת במפורש".

אורן פרסקי:

אם מורידים את התקנה הזאת, פוגעים בציפור נפשם של מי שלא נמצאים כאן כעת, כי הם הציעו אותה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

שלא כדוגמת "זוטי דברים", כאן זה באמת דבר עקרוני.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

סעיף כזה לא היה בשום דין במדינת ישראל.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אם נשאיר את התקנות הישנות אז הסעיף הזה לא יהיה והכול יבוא על מקומו בשלום.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

הכול יפקע, וגם זה בסדר.

היו"ר מנחם בן-ששון:

עו"ד פרסקי, תסביר לי מדוע מה שאמר עו"ד דיין לא מעשי במקרה הזה - נטל ההוכחה.

אורן פרסקי:

לא רק נטל ההוכחה. הסעיף הזה עשוי בצורה טובה, כי מדבר על ידיעה ממש. בסך הכול אנחנו לא רוצים להטיל על הציבור הזה גזירות שאף אחד לא יכול לעמוד בהן. מדובר כאן בהחזקת מניות על-ידי הדודה או הסבתא ואנחנו רוצים להעניש אותם כאשר הם יודעים, אך לא להעניש אותם כאשר הם לא יודעים. אנחנו רוצים שהם לא יעצמו עיניים. אם יש להם חשד, אם שמעו שעורך-הדין הזה או השמאי הזה הוא גיסו של המנהל, שלא יתעלמו מן המידע. אני מגן על מה שכתבתם.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

מה שכתבנו לא טוב. איך נדע אם הוא חשד?

אורן פרסקי:

כתבתם מצוין. אם הוא חושד, וזה דבר סובייקטיבי אצלו, יש יסוד לחשד והוא חושד, הוא חייב לבדוק. אם הוא לא חושד ולא יודע יש לו הגנה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לפי המהלך הזה, אם כך אולי נשנה את כל התקנות במקום חזקה לאיסור? אם ניכנס לחזית הידיעה ואי-הידיעה, כלומר לאזור הבהירות, שחור ולבן בעצם, אם נקבל את תקנה ‎10 הרי כל תפיסת החזקה הופכת למשהו אחר ואז במקום חזקה נעבור למסלול אחר. לשיטתך אגיד: ידיעה - בסדר, פלילי - בסדר, רק עם כוונות.



אורן פרסקי:

חובת ההוכחה על הטוען. בכל התקנות האלה יש הרי חזקת חפות, זה יסוד מוסד. כל אדם זכאי אלא אם הוכח שאינו זכאי, ואתם הפכתם את זה בכך שיצרתם חזקות. ניחא, אפשר לחיות עם זה, אבל לפחות תגדירו שאם האדם לא ידע הוא לא אחראי, אבל אם לא בדק הוא לא בסדר.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

למה זה לא כתוב בשום מקום אחר?

נניח שאתה התובע של מועצת רואי החשבון וקיבלת תלונה. איך תוכל לדעת ולהוכיח שהוא ידע או שחשד?

ניר אבנון:

כל הדין הפלילי מבוסס על זה.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אין סיכוי כלשהו להוכיח. לכן קבענו חזקות, וליד זה הגנה, שהחזקה ניתנת לסתירה. אני מוכנה לומר שזאת תהיה הגנה טובה שלא ידע למרות שהתקיימה החזקה, כי עליי להוכיח מודעות. אין שום סיכוי שבעולם שנצליח להוכיח שהוא אפילו חשד. איך אוכיח שהוא חשד? איך אכנס ללבו של אדם?

תשאלו אותי: מה קורה בדין הפלילי? אבל זה לא הדין הפלילי. זה דין משמעתי. אני לא יכולה לזמן לחקירה את החברה או את העובדים.

אורן פרסקי:

דין משמעתי לבעל מקצוע - זה ציפור נפשו. אם יכתבו בעיתון שהעמידו רואה חשבון לדין לא תהיה לו קליינטורה. אחר-כך מה יעשה? אתם יכולים להרוס את המקצוע.

עפר מנירב:

אמרה עו"ד דוידה לחמן-מסר שאין אפשרות אף פעם להגיע להוכחה כזאת. אני חבר במועצת רואי החשבון ‎7 שנים וחצי ובתקופה הזאת היו מאות - - - של רואי חשבון. הייתי חבר בעשרות ועדות חקירה והוכחנו יותר מאשר פעם אחת, פעמיים או שלוש פעמים משום שרואה החשבון שבא להיחקר הוא העד הכי גרוע שיכול להיות. הוא אומר שידע, וראינו את זה המון פעמים, ומודה באלף ואחד דברים שלא שואלים אותו. הוכחנו לא פעם, לא פעמיים ולא שלוש. אז להגיד שאף פעם לא היה דבר כזה ושאי אפשר להוכיח? אמרת שאת לא מלווה את מועצת רואי החשבון ולכן את לא יודעת מה קורה במועצה.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אבל אז עוד לא היה הסעיף הזה.

עפר מנירב:

תחזרו לתקנות הקודמות, גם שם לא היה.

יורם עדן:

משרדי רואי החשבון הגדולים מעסיקים מאות רואי חשבון. נניח שאשתו של אחד מרואי החשבון הללו מחזיקה במניות של איזו חברה מבוקרת. כאן מתעוררת השאלה, האם נפגעת אי-תלותו של רואה החשבון? לדעתי המבחן הוא לא האם ידע או לא ידע, אלא האם נקט באמצעים סבירים, כפי שרואי החשבון אמורים לעשות, כדי למנוע את ההפרה של אי-התלות. אם הגישו למשל רשימה של כל החברות והוראות לעובדים.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

מקובל עלי.

היו"ר מנחם בן-ששון:

הבנתי. זה מחייב תיאור. אולי אפשר להסתפק במילה "מודעות", ואולי יש הגדרה רכה יותר בחוק, אולי צריך לנסח אחרת. אני מקבל את הדברים שאמר עו"ד פרסקי.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אני מבקשת להציע שתי הצעות לסעיף הזה.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לא ניגע בו בינתיים, לא נמחק אותו ולא ננסח אחרת.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

במידה ויתקיים עליו דיון, אני מבקשת להציע, מאחר ונפלה טעות בידי ואני אחראית לכך, והאחריות שלי שלא הערתי על כך במועד ולא הצעתי נוסח חלופי במועד - - -

היו"ר מנחם בן-ששון:

תציעי את ההצעה שלך עד לישיבה הבאה.

תמי סלע:

תקנה ‎11 - שמירת הוראות

"תקנות אלה באות להוסיף על כל דין והוראות שנתנו או שנקבעו לפיו".

היו"ר מנחם בן-ששון:

על תקנה ‎11 לא צריך לדון, כבר דנו עליה.

תמי סלע:

מכיוון שזה הופך מהוראת שעה לתקנות קבועות אני קוראת גם את זה.

תקנה ‎12 - סקירת דוחות ביניים

"האמור בתקנות אלה לענין עריכת ביקורת יחול גם על סקירת דוחות ביניים בידי רואה החשבון המבקר."

תקנות ‎14-15 קובעות רק מתי זה יחול. אמרנו שניתן עוד שנה אחת להאריך את התקנות הקיימות ולהתארגנות ושזה יחול משנת הביקורת שתחילתה ב-‎1 בינואר ‎2009.

עפר מנירב:

היתה איזו אי-הבנה לגבי מועצת רואי החשבון, אם קיבלו הזמנה או לא קיבלו. אני לא רוצה להיכנס לזה. מכיוון שמועצת רואי החשבון לא היתה מודעת לכל הדיון שנערך כאן, למעט להתחלה - - -



היו"ר מנחם בן-ששון:

אז לא טעיתי לגמרי כשאמרתי שהזמינו אתכם.

עפר מנירב:

לפי הבנתי שלחו זימון ליושב-ראש המועצה, והוא שלח לכאן את היועץ המשפטי. אף אחד מחברי המועצה לא ידע על הדיון, פרט לפעם האחרונה, שאז הפיצו לחברי המועצה הזמנה לבוא לכאן, וכך קרה. מכיוון שהפיצו לי הזמנה באתי לכאן ועברתי על התקנות לקראת הישיבה הזאת כדי להעיר מספר הערות, אם מותר לי.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

עליי לציין שמחצית ממועצת רואי החשבון, אם לא יותר, הם חברי לשכת רואי החשבון.

היו"ר מנחם בן-ששון:

אני פחות מוטרד מזה. נוהל ההזמנה שלנו שאנחנו מזמינים גוף. קרה לי כבר פעם אחת, בחוק שעסק בהוצאת לשון הרע על מורים, שבשלב מסוים בא בטענות ארגון המורים או הסתדרות המורים, אני כבר לא זוכר. אמרתי שהזמנתי את הגוף. גם במקרה הזה מזכירת הוועדה נתנה בידי הגופים הרשמיים שלכם את התאריכים של ההזמנות. לגיטימי לא לבוא.

עפר מנירב:

אני לא בא בטענות.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לא אחזור על כל הסעיפים. אם אתה רוצה לשלוח לי נייר כתוב, בבקשה, אראה אם יש דברים שנוכל לשנות.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אין לו מעמד. לכל חבר במועצת רואי החשבון תהיה אפשרות להעיר?

היו"ר מנחם בן-ששון:

כל אזרח בישראל יכול לשלוח לי מכתב.

דוידה (דידי) לחמן-מסר:

אבל לא בתור חבר מועצת רואי החשבון.

היו"ר מנחם בן-ששון:

לא אמרתי בתור מה. אמרתי שאני קורא כל חומר שמגיע לידי ומשתדל להתחשב. ראית שהדברים נעשים ככל האפשר עם ‎face value.

משה נקש:

לא אמרתי שלא.

היו"ר מנחם בן-ששון:

במסגרת הסבירות, וככל שאפשר כדי שנסיים את התקנת התקנות.

האם נקבע ישיבה למחר? צריך במילא לחזור לכל מיני תקנות. נשלח הזמנה פורמלית. הדיון מחר יתקיים בין ‎11:00-16:00 בתקווה שנסיים את התקנת התקנות.

תודה רבה. הישיבה נעולה.


הישיבה ננעלה בשעה ‎14:05