חוק החברות, התשנ"ט-1999*

חלק ראשון: פרשנות

הגדרות

1.בחוק זה -
"איגרת חוב" -

	מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה;

"איגרת חוב מובטחת" -

	איגרת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה, כולם או מקצתם;

"אמצעי שליטה" - כל אחד מאלה:

	(1) זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה; (2) הזכות למנות דירקטור של חברה;

"אסיפה כללית" -

	אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות;

"אסיפה מיוחדת" -

	אסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית;

"אסיפת סוג" - אסיפה של בעלי סוג מניות;
"אסיפה שנתית" - אסיפה של בעלי המניות לפי סעיף 60;
"בורסה" -

	בורסה בישראל, וכן בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתיתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת;

"בורסה בישראל" -

	בורסה שקיבלה רשיון לפי חוק ניירות ערך;

"בית המשפט" - בית המשפט המחוזי;
"בעל מניה מהותי" -

	מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה;

"בעל ענין" -

	בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי;

"דבוקת שליטה" -

	מניות המקנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית;

"דיבידנד" -

	כל נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה;

"דירקטור" -

	חבר בדירקטוריון של חברה ומי שמשמש בפועל בתפקיד דירקטור, יהא תוארו אשר יהא;

"דירקטור חיצוני" -

	כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה';

"החזקה" ו"רכישה" -

	כמשמעותן בחוק ניירות ערך;

"הצעה פרטית" -

	הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה ציבורית שאינה הצעה לציבור;

"הצעה פרטית

	מהותית" - הצעה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 270(5);

* נתקבל בכנסת ביום ג' באייר התשנ"ט (19 באפריל 1999); הצעת החוק ודברי ההסבר פורסמו בהצעות חוק 2432, מיום כ"ט בתשרי התשנ"ו (23 באוקטובר 1995), עמ' 2.

"הצעת רכש" -

	הצעה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות של חברה;

"חבר בורסה" -

	מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46 לחוק ניירות ערך;

"חברה בת" - כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברה לרישומים" - כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברה מתמזגת" - חברת יעד וחברה קולטת;
"חברה פרטית" - חברה שאינה חברה ציבורית;
"חברה ציבורית" -

	חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, ומוחזקות בידי הציבור;

"חברה קולטת" -

	חברה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה במיזוג;

"חברה קשורה" - כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברת חוץ" -

	חברה הרשומה מחוץ לישראל וכן כל חבר-בני-אדם, למעט שותפות, שנרשם או שהתאגד מחוץ לישראל;

"חברת יעד" -

	חברה, אחת או יותר, האמורה להתמזג עם חברה קולטת באופן שיביא לחיסולה של החברה;

"חברת מטרה" -

	חברה שהצעת רכש מופנית לבעלי מניותיה;

"חוק ניירות ערך" -

	חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968⁽¹⁾;

"חלוקה" -

מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, "רכישה" - רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה, ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה;

"יום ההתאגדות" -

	התאריך שקבע הרשם כיום ההתאגדות של החברה בתעודת ההתאגדות;

"יזם" -

	מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;

"מדד" -

	מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

"מיזוג",

	לענין החלק השמיני - העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בהתאם לסעיף 323;

"מניה" -

	אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון;

"מניות הטבה" -

	מניות שמקצה החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה הזכאים לכך;

"מנין קולות" -

	מנין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה;

⁽¹⁾ ס"ח התשכ"ח, עמ' 234.

"מספר זהות" -

(1) לגבי חברה הרשומה בישראל - מספר הרישום;
(2) לגבי חברה רשומה הרשומה מחוץ לישראל - המדינה שבה היא רשומה ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום;
(3) לגבי תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על פי דין - מספר הרישום שלו;
(4) לגבי יחיד תושב ישראל - מספר זהותו במרשם האוכלוסין;
(5) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל - המדינה שבה הוצא הדרכון ומספר הדרכון;

"מען" -

(1) לגבי יחיד תושב ישראל - מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר - המען שמסר;
(2) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל - מען מגוריו, ואם מסר מען אחר - המען שמסר;
(3) לגבי חברה הרשומה בישראל - מען משרדה הרשום;
(4) לגבי חברה הרשומה מחוץ לישראל - מען משרדה מחוץ לישראל, ואם מסרה מען בישראל - המען שמסרה;
(5) לגבי תאגיד אחר שיש לו מען רשום על פי דין - מענו הרשום;

"מציע", בהצעת רכש - מי שמציע הצעת רכש;
"משכון" -

	כמשמעותו בחוק המשכון, התשכ"ז-1967⁽²⁾, וכן שעבוד צף;

"נוכחות בעל מניות",

	באסיפה כללית - נוכחות בעל המניות בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות כתב הצבעה כאמור בסעיף 87;

"נושא משרה" -

	דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי;

"נייר ערך" -

	לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז;

"ניצע", בהצעת רכש -

	בעל המניות שמוצע לרוכשן בהצעת רכש;

"סדרת איגרות חוב" -

	שתי איגרות חוב או יותר שהן שוות-דרגה לענין ההתחייבות הכספית והערובה לתשלומה;

"ענין אישי" -

	ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה;

"עסקה" -

	חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;

⁽²⁾ ס"ח התשכ"ז, עמ' 48.

"עסקה חריגה" -

	עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;

"פעולה" -

	פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל;

"פעולה מהותית" -

	פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;

"פקודת החברות" -

	פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983⁽³⁾;

"פרמיה" -

	סכום שבו עולה תמורת ההקצאה של מניות החברה על ערכן הנקוב של המניות;

"קרוב" -

	בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;

"רואה חשבון מבקר" -

	רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154;

"רשות ניירות ערך" -

	הרשות כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

"רשם החברות",

	"הרשם" - רשם החברות כאמור בסעיף 36;

"שטר מניה" -

	שטר המציין שהמחזיק בו הוא בעל מניה למוכ"ז;

"שעבוד צף" - כמשמעותו בפקודת החברות;
"שליטה" - כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"תביעה נגזרת" -

	תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה;

"תזכיר" -

	כמשמעותו בפקודת החברות כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה;

"תעודת התאגדות" -

	תעודה בחתימת הרשם המעידה על רישומה של חברה;

"תעודת מניה" -

	תעודה שבה מצוין שמו של הבעלים הרשום במרשמי החברה בציון מספר המניות שבבעלותו;

"תקנון" -

	תקנון של חברה כפי שהוגש לרשם בראשונה עם התאגדותה או כפי ששונה לפי דין;

"השר" - שר המשפטים.

חלק שני: ייסוד החברה

פרק ראשון: ההתאגדות
סימן א': זכות ההתאגדות

זכות ההתאגדות

2.כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

חברת אדם אחד

3.לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.

⁽³⁾ דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 37, עמ' 761.

סימן ב': האישיות המשפטית

4.חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד.

האישיות המשפטית
של החברה

5.קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.

קיום חברה

6.(א) הרמה של מסך ההתאגדות היא כל אחד מאלה:

	(1) ייחוס זכויות וחובות של החברה לבעל מניה בה; (2) ייחוס תכונות, זכויות וחובות של בעל מניה לחברה.

(ב) על אף הוראת סעיף 4, רשאי בית משפט להרים את מסך ההתאגדות אם התקיים לכך תנאי הקבוע בחיקוק או אם בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, או אם התקיימו התנאים הקבועים בסעיף קטן (ג).
(ג) בית משפט הדן בהליך נגד חברה רשאי, במקרים חריגים ומטעמים מיוחדים, להרים את מסך ההתאגדות בהתקיים אחד מאלה:

(1) השימוש באישיותה המשפטית הנפרדת של החברה נועד לסכל כווונתו של כל דין או להונות או לקפח אדם;
(2) בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב לכך שהיה יסוד סביר להניח כי ניהול עסקי החברה לא היה לטובת החברה וכן היה בו משום נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה.

(ד) הרמת מסך לשם ייחוס חובות החברה לבעל מניה בה, תיעשה בשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.
(ה) אין בהוראת סעיף זה כדי למנוע מבית משפט להעניק סעדים אחרים, לרבות השעיית זכותו של בעל מניה מסוים בחברה להיפרע את חובו, עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל יתר התחייבויותיה.

הרמת מסך

7.הורה בית משפט כי יש לייחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראת סעיף 6(ג), או לנושא משרה שלה, לפי הוראת סעיף 54(ב), רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים, לא יוכל אותו אדם להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה.

סימן ג': הקמת חברה ורישומה

הגבלת עיסוקים

8.המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:

	(1) עותק של התקנון; (2) הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר.

בקשה לרישום

9.(א) המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן - אגרת רישום).
(ב) חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.

אגרות

תעודת התאגדות

10.(א) הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
(ב) הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בסעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.
(ג) משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.
(ד) תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
(ה) אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.

סימן ד': תכלית החברה

תכלית החברה

11.(א) תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין השאר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.
(ב) הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה שבתקנונה נקבע כי היא הוקמה להשגת מטרות ציבוריות בלבד ואשר תקנונה אוסר חלוקת רווחים לבעלי מניותיה.

סימן ה': פעולות שנעשו על ידי יזם

אישור פעולה

12.(א) חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.
(ב) אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה - צד שלישי) בתום-לב ובתמורה, לפני האישור.

מעמדו של
צד שלישי
ליזמות

13.(א) ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:

	(1) החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה; (2) עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש; (3) החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.

(ב) אישרה החברה את הפעולה - אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.
(ג) היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.

אי ידיעה
על היזמות

14.לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:

(1) פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;
(2) משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה - תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, יחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.

פרק שני: התקנון
סימן א': תוכן התקנון ושינויו

15.לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.

תקנון החברה

16.תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.

תוקף התקנון

17.(א) דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.
(ב) שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.

תקנון כחוזה

18.תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה:

	(1) שם החברה; (2) מטרות החברה; (3) פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו-34; (4) פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.

פרטים שחובה
לכלול בתקנון

19.חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:

	(1) הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה; (2) הוראות לענין דרכי ניהול החברה; (3) כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

פרטים שניתן
לכלול בתקנון

20.(א) חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.
(ב) נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.
(ג) היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.
(ד) על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

שינוי תקנון

21.(א) שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40, תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.
(ב) חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.

תוקף השינוי
ודיווח

22.(א) חברה רשאית להגביל בחוזה את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.

הגבלת אפשרות
שינוי התקנון

(ב) דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.

חתימה על
התקנון

23.(א) התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.
(ב) עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.

הוראות מעבר
לגבי תזכיר
ותקנון

24.חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית -

(1) לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5);
(2) לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350(א), (ט), (י), (יא) ו-(יב);
(3) לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מהנוכחים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;
(4) לקבוע בתקנון, כפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מהנוכחים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב);
(5) לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן הנוכחים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.

סימן ב': שם החברה

בחירת שם

25.חברה רשאית להירשם בכל שם, כפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.

ציון בע"מ בסוף
שם חברה

26.שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".

שם מטעה

27.(א) לא תירשם חברה בשם שהוא -

(1) שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;
(2) סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, "סימן מסחר רשום" - כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], התשל"ב-1972⁽⁴⁾.

(ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.

שם הנוגד את
תקנת הציבור

28.לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

⁽⁴⁾ דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 26, עמ' 511.

29.(א) נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.
(ב) לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.
(ג) החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.
(ד) השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.

סמכות הרשם
להורות על
שינוי שם

30.בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.

צו מניעה

31.(א) חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.
(ב) אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם וייתן לה תעודת שינוי שם.

סימן ג': מטרות החברה

שינוי שם

32.חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:

	(1) לעסוק בכל עיסוק חוקי; (2) לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון; (3) לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.

סימן ד': הון המניות הרשום וחלוקתו

ציון מטרות
החברה בתקנון

33.חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

הון המניות
הרשום

34.(א) מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.
(ב) היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצוין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצוין בתקנון, נוסף על מספרן, גם ערכה הנקוב של כל מניה.
(ג) היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.

סימן ה': הגבלת אחריות

ערך נקוב
למניות

35.(א) אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.
(ב) היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפרעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.

הגבלת אחריות

פרק שלישי: רשם החברות
סימן א': לשכת רישום החברות

מינוי וכשירות
הרשם וסגנו

36.(א) השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.
(ב) השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו בסמכויות הרשם.
(ג) נבצר מן הרשם למלא את תפקידו רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.

סמכויות הרשם

37.(א) הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בענינים אלה:

	(1) התאגדות של חברה; (2) שינוי שם חברה; (3) רישום מסמך; (4) מיזוג.

(ב) הרשם רשאי, על מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים ואת הפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.
(ג) נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע.

סימן ב': ניהול מרשמים

ניהול מרשמים
וקבלת מסמכים

38.(א) הרשם ינהל רישום לגבי כל חברה ויקבל מסמכים ודיווחים לרישום או לתיוק בתיקי החברה, הכל כפי שקבע השר.
(ב) השר רשאי להורות כי מסירת המסמכים והדיווחים, הרישום או התיוק בתיקי החברה ייעשו בדרך של תקשורת אלקטרונית בלבד (להלן - תיוק או דיווח אלקטרוני).
(ג) הרשם ינהל מרשם חברות שבו ירשום כל חברה וייתן לה מספר זהות, ורשאי הרשם ליתן מספור שונה לסוגים של חברות, כפי שיקבע השר.

הגשת מסמכים
לרישום

39.(א) כל מסמך וכל דיווח שיש להגישם לרשם יישאו את מספר הזהות של החברה, וייחתמו בידי אחד מנושאי המשרה של החברה בציון שמו ותפקידו, כאישור לכך שהפרטים שבו נכונים ושלמים; לענין סעיף זה, "נושא משרה בחברה" - לרבות מזכיר החברה או מי שהוסמך על ידה לענין סעיף זה.
(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), מסמך או דיווח המוגש מאת חברה המצויה בכינוס נכסים או בפירוק, יכול שייחתם בידי כונס הנכסים או המפרק.
(ג) הוראות סעיף זה יחולו אם אין הוראה שונה לענין זה לפי כל דין.
(ד) קבע השר הוראה בדבר דיווח אלקטרוני, רשאי הוא לקבוע כי הוראות סעיף
קטן (א) לענין חתימת נושא המשרה, לא יחולו על מסמכים ודיווחים המוגשים באופן האמור.

40.לפעולות החברה המפורטות להלן לא יהיה תוקף אלא אם כן נרשמו -

	(1) שינוי שם חברה לפי הוראות סעיף 31; (2) שינוי מטרות חברה.

תוקף מותנה
ברישום

41.(א) העתק מאושר בידי הרשם של כל מסמך המוחזק או הרשום אצלו יתקבל בכל הליך משפטי כראיה שערכה הראייתי זהה למסמך המקורי, ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בלשכת רישום החברות.
(ב) קבע השר הוראות בדבר תיוק אלקטרוני יחולו הוראות סעיף קטן (א) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, "פלט" - כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995⁽⁵⁾.

העתקים כראיה

42.רישומו או קיומו של מסמך בחברה או אצל הרשם, אין בו כשלעצמו משום ראיה לידיעת תוכנו.

שלילת ידיעה

43.המרשמים שמנהל הרשם בלשכת הרישום יהיו פתוחים לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות הרשם ובין באמצעות אחרים שהרשם הסמיך אותם לכך, הכל כפי שקבע השר.

עיון

44.השר רשאי לקבוע את אלה:

(1) סדרי רישום ותיוק וכן אופן הגשת מסמכים ודיווחים לרישום ולתיוק כאמור, הכל לרבות בתיוק או בדיווח אלקטרוני;
(2) אופן ניהול המרשמים בלשכת הרישום ועיון הציבור בהם;
(3) טפסים שחובה להשתמש בהם לענין חוק זה והפרטים שיש לכלול בהם, לרבות אופן העברת המידע בדיווח אלקטרוני;
(4) אופן ביצוע חובות הרשם על פי חוק זה;
(5) פרטים שחובה על חברה או חברת חוץ למסור לרשם בנוגע לכל בעל מניה, או בעל זכות אחרת, וכן בנוגע לנושה או לנושא משרה בה;
(6) סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה; ורשאי השר לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים לחברות שונות לפי אמות מידה שקבע.

סימן ג': ערעור

תקנות

45.(א) הרואה עצמו נפגע מהחלטת הרשם רשאי לערער על החלטת הרשם לפני בית המשפט.
(ב) השר רשאי לקבוע תקנות לענין סדרי הדין בערעור.

⁽⁵⁾ ס"ח התשנ"ה, עמ' 366.

ערעור

חלק שלישי: מבנה החברה

פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל פעולתם
סימן א': האורגנים

האורגנים

46.האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.

מעשי אורגן
כמעשי החברה

47.פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.

סימן ב': חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים

סמכויות האורגנים

48.(א) לאסיפה הכללית יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השני.
(ב) לדירקטוריון יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השלישי.
(ג) למנהל הכללי יהיו הסמכויות המפורטות בפרק הרביעי.
(ד) לכל האורגנים בחברה נתונות כל סמכויות העזר הדרושות להפעלת סמכויותיהם.

סמכות שיורית

49.סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

העברת סמכויות
בין האורגנים
לפי התקנון

50.(א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה הוראות לפיהן רשאית האסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכות הדירקטוריון, הכל לענין מסוים, או לפרק זמן מסוים.
(ב) נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי חוק זה לדירקטוריון, יהיו בעלי המניות אחראים וחבים באחריות ובחובות דירקטורים לענין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם.

נטילת סמכויות
המנהל הכללי

51.דירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

אורגן שנבצר
ממנו למלא
תפקידו

52.(א) נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון, כל עוד נבצר ממנו הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור; האמור בסעיף 50(ב) יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית.
(ב) נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

סימן ג': אחריות החברה לפעולות האורגנים

אחריות בנזיקין
של חברה

53.(א) חברה חבה במישרין באחריות בנזיקין על עוולה שבוצעה בידי אורגן שלה.
(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מאחריותה השילוחית של חברה בנזיקין על פי כל דין.

סימן ד': אחריות יחידי האורגן

54.(א) אין בייחוס פעולה או כוונה של אורגן, לחברה, כדי לגרוע מהאחריות האישית שיחידי האורגן היו נושאים בה אילולא אותו ייחוס.
(ב) נוסף על הוראת סעיף 6 רשאי בית משפט לייחס את זכויותיה וחובותיה של החברה ליחידים באורגנים השונים, אם התקיימו התנאים הקבועים להרמת מסך בסעיף 6(ג), בשינויים המחויבים, או אם התקיים תנאי הקבוע בחיקוק לייחוס זכויות וחובות כאמור.

סימן ה': מניעת פעולה חורגת

אחריות יחידי
האורגן

55.(א) חברה ומי שפועל מטעמה לא יבצעו פעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתקנון וכן לא יבצעו פעולה בלא הרשאה או פעולה בחריגה מן ההרשאה.
(ב) נעשית או שיש יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה, או נושה של החברה שיש חשש לפגיעה בזכויותיו, לתת צו להפסקתה או למניעתה של הפעולה.

פעולה בחריגה
מההרשאה

56.(א) פעולה שנעשתה בעבור חברה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה, או שנעשתה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב), או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה.
(ב) אישור החברה בדיעבד לפעולה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה יינתן בידי האסיפה הכללית; אישור כאמור לענין פעולה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה יינתן בידי האורגן המוסמך לתת את ההרשאה.
(ג) אישור כאמור בסעיף קטן (ב), לא יפגע בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני מתן האישור.

פרק שני: האסיפה הכללית
סימן א': סמכויות האסיפה הכללית

פעולה בחריגה
מהמטרות או
בלא הרשאה

57.החלטות החברה בענינים האלה יתקבלו באסיפה הכללית:

	(1) שינויים בתקנון כאמור בסעיף 20; (2) הפעלת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף 52(א); (3) מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167; (4) מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239; (5) אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275; (6) הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו-287;
	(7) מיזוג כאמור בסעיף 320(א).

הסמכויות המוקנות
לאסיפה הכללית

איסור התניה

58.(א) חברה אינה רשאית להתנות על הוראות סעיף 57.
(ב) חברה רשאית להוסיף בתקנון נושאים שהחלטות בהם יתקבלו באסיפה הכללית; ואולם, העברת סמכויות בתקנון לאסיפה הכללית, בנושאים שבהם הוקנתה הסמכות בחוק זה לאורגן אחר בלא אפשרות להתנאה על כך בתקנון, תיעשה לפי הוראות סעיף 50.

מינוי דירקטורים

59.האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סימן ב': אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת

כינוס אסיפה
שנתית

60.(א) חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.
(ב) סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 173; סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן נושא שנקבע בתקנון שיידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 66.

אי קיום
אסיפה שנתית

61.(א) חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה הוראה, לפיה אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר; נקבעה הוראה כאמור, רשאית החברה שלא לקיים אסיפה שנתית אלא אם כן אחד מבעלי המניות או הדירקטורים דרש מהחברה לקיימה.
(ב) לא התקיימה אסיפה שנתית, תשלח החברה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, פעם בשנה, דוחות כספיים כאמור בסעיף 172 לא יאוחר מן המועד האחרון שבו היה עליה לקיים אסיפה שנתית אלמלא קבעה בתקנונה הוראה כאמור בסעיף
קטן (א).

כינוס אסיפה
שנתית על ידי
בית המשפט

62.(א) לא התקיימה אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, או לאחר שנדרש קיומה כאמור בסעיף 61, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניה או דירקטור בחברה, להורות על כינוסה.
(ב) הורה בית המשפט כאמור תישא החברה בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

כינוס אסיפה
מיוחדת

63.(א) דירקטוריון חברה פרטית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה:

	(1) דירקטור אחד;
	(2) בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

(ב) דירקטוריון חברה ציבורית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:

	(1) שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;

	(2) בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

(ג) דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה לפי סעיף 67 או בהודעה לפי סעיף 69, ובלבד שלגבי חברה ציבורית, מועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, אלא אם כן נקבע אחרת לענין אסיפה שחל לגביה סימן ז', ולגבי חברה פרטית יחולו הוראות סעיף 67.

64.(א) לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות - גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
(ב) כונסה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוציא הדורש והדירקטורים האחראים לאי כינוסה חייבים להשיבן לחברה.

כינוס אסיפה
על ידי
בעלי מניות

65.(א) לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי בית המשפט, לבקשת הדורש, להורות על כינוסה.
(ב) הורה בית המשפט כאמור, תישא החברה בהוצאות הסבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

סימן ג': כינוס האסיפה הכללית וניהולה

פניה לבית
משפט

66.(א) סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף 63, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
(ב) בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.
(ג) באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

סדר היום

67.הזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית תימסר לכל מי שזכאי להשתתף בה, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

מועדי מסירת
הזמנות בחברה
פרטית

68.(א) בהזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית יצוינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון.
(ב) היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון יפורט נוסח השינוי המוצע.

תוכן ההזמנה
לאסיפה כללית
בחברה פרטית

הודעה על
אסיפה כללית
בחברה ציבורית
ותוכנה

69.(א) הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם כפי שקבע השר.
(ב) הודעה על אסיפה כללית ציבורית תימסר לפחות עשרים ואחד ימים לפני כינוסה לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, אלא אם כן נקבע בתקנון שלא תימסר הודעה.
(ג) ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענין הצבעה בכתב לפי הוראות סימן ז'.
(ד) השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, הוראות לענין סעיף זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאים, אלא אם כן קבועות הוראות לענין זה בדין אחר.

תקנות לענין
החלטות באסיפה
כללית

70.השר רשאי לקבוע, כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית האסיפה הכללית לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.

הוכחת בעלות
במניות בחברה
ציבורית

71.בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה באופן שיקבע השר.

כינוס אסיפה
על ידי
בית משפט

72.מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בתקנון או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה הזכאי להצביע באסיפה או דירקטור, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

אסיפה בישראל

73.חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, תקיים אסיפה כללית בישראל.

אסיפה נדחית
לפי החלטת
האסיפה

74.(א) אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
(ב) נדחתה אסיפה כללית כאמור, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיפים 67 עד 69.

אסיפת סוג

75.הוראות סימן זה וכן סימנים ד', ה' ו-ו' יחולו, בשינויים המחויבים, על אסיפות סוג, ככל שעל החברה לקיימן.

סימן ד': אסיפה כללית בחברה פרטית

החלטה ללא
התכנסות

76.בחברה פרטית ניתן לקבל החלטה באסיפה כללית ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית.

קיום אסיפה
באמצעי תקשורת

77.חברה פרטית רשאית, אלא אם כן נקבעה הוראה בתקנון השוללת זאת, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.

סימן ה': מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה

78.(א) המנין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
(ב) לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה.
(ג) הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שלה בעל מניה אחד.

מנין חוקי
באסיפה כללית

79.(א) לא נכח באסיפה הנדחית, כאמור בסעיפים 74 או 78(ב) מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.
(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 63 או 64, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 63.

מנין חוקי
באסיפה נדחית

80.(א) בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה.
(ב) בחירת יושב ראש האסיפה תיעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי יושב ראש הדירקטוריון, או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לענין זה.

יושב ראש
אסיפה כללית

81.ניתן להתנות בתקנון על האמור בסימן זה, כולו או מקצתו.

סימן ו': הצבעה באסיפה הכללית

חופש ההתנאה

82.(א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות.
(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מהוראת חיקוק אחרת.
(ג) לא קבעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד.

חופש הגיוון

83.(א) בעל מניה בחברה ציבורית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סימן ז'.
(ב) בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ג) בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בכתב אם נקבעו לכך הוראות בתקנון.

אופן ההצבעה
באסיפה

84.החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במנין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה כלל הכרעה שונה.

הצבעה במנין
קולות

85.החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון.

רוב באסיפה
כללית

86.הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

הכרזה כראיה

סימן ז': הצבעה בכתב והודעות עמדה

הצבעה באסיפה
כללית באמצעות
כתב הצבעה

87.(א) בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:

(1) מינויים ופיטורים של דירקטורים;
(2) אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(3) אישור מיזוג לפי סעיף 320;
(4) כל נושא אחר שנקבע לגביו בתקנון או לפיו, כי החלטות האסיפה הכללית יתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה;
(5) נושאים נוספים שהשר קבע לפי סעיף 89.

(ב) כתב הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה.
(ג) כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קיום המנין החוקי כאמור
בסעיף 78.
(ד) כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי ענין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראת סעיף 74, והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 74 או 79.

פניה לבעלי
המניות

88.(א) הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף 63, רשאים לפנות בכתב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים בסעיף 87 העולה לדיון באותה אסיפה (להלן - הודעת עמדה); החברה תשלח לבעלי המניות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על חשבונה, יחד עם כתב ההצבעה לאותה אסיפה.
(ב) זומנה אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בסעיף 87, רשאי בעל מניה בחברה לפנות לחברה ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות האחרים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או על חשבונה של החברה, הכל כפי שקבע השר לפי הוראות סעיף 89; ואולם חברה רשאית לקבוע כי כל הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה.
(ג) דירקטוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המניות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי המניות בחברה.

תקנות

89.השר רשאי, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לענין כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סימן זה, בין השאר בענינים האלה:

	(1) נושאים נוספים על הנושאים הקבועים בסעיף 87 שסימן זה יחול לגביהם; (2) מתן פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות סעיפים 87 ו-88, לגבי סוגים של חברות מסוימות בסיווג שיקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל

השליטה באותן חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בחברות מסוימות, וכן בשים לב למקום רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה;
(3) מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות בחברות מסוימות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם, וכשמדובר בבעלי מניות כאמור בסעיף 177(1) - גם בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין של המניות אצל כל חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך;
(4) אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המניות, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות במניות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;
(5) התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק;
(6) פרסום הודעות עמדה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי המניות;
(7) אופן הפיקוח על ביצוען של ההוראות לפי סימן זה, לרבות לענין חובת ניהול רישומים על ביצוען של הוראות שקבע;
(8) מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.

סימן ח' : פרוטוקול האסיפה

90.(א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.
(ב) פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
(ג) מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת.

סימן ט': פגמים בכינוס האסיפה

פרוטוקולים
באסיפה כללית

91.(א) בית המשפט רשאי, לבקשת בעל מניה, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפה כללית שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או בתקנון.
(ב) היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי בעל מניה שהגיע לאסיפה על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

פרק שלישי: הדירקטוריון
סימן א': סמכויות הדירקטוריון

פגמים בכינוס
האסיפה

92.(א) הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה -

סמכויות
הדירקטוריון
ותפקידיו

(1) יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;
(2) יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;
(3) יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר;
(4) רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;
(5) אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;
(6) ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות כאמור בסעיף 173;
(7) ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;
(8) יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(9) רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;
(10) רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308;
(11) יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329.

(ב) סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי; סמכויות כמפורט בסעיף 112 ניתנות לאצילה כאמור באותו סעיף.

דירקטוריון המונה
אדם אחד

93.(א) בחברה פרטית יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.
(ב) על דירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הוראות סימן זה; על החלטות דירקטוריון כאמור יחולו הוראות סימן ו', בשינויים המחויבים; יתר הוראות פרק זה לא יחולו על דירקטוריון המונה אדם אחד.

סימן ב': יושב ראש הדירקטוריון

בחירת יושב
ראש דירקטוריון

94.(א) דירקטוריון חברה ציבורית יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון.
(ב) בחברה פרטית אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון; לא מונה יושב ראש דירקטוריון בחברה פרטית, יהיה כל אחד מהדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום שלו, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סייג לבחירת
יושב ראש
דירקטוריון

95.(א) בחברה ציבורית לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג).
(ב) בחברה ציבורית לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג).
(ג) הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה חברה לחברה ציבורית.

ניהול ישיבת
דירקטוריון

96.(א) יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון.

(ב) נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון כאמור בסעיף 107, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

סימן ג': כינוס ישיבות הדירקטוריון

97.הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צורכי החברה, ולפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית, לפחות אחת לשלושה חודשים.

ישיבות
הדירקטוריון

98.(א) יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.
(ב) הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה:

	(1) שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים - דירקטור אחד; (2) דירקטור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתקיים האמור בסעיף 257.

(ג) יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור בסעיף קטן (ב) או אם התקיים האמור בסעיף 122(ד) בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי או בשל הודעת רואה החשבון המבקר של החברה לפי סעיף 169.
(ד) לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור בסעיף 122(ד), או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר לפי סעיף 169, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה בהודעה או בדיווח, לפי הענין, אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה אחרת לענין מועד הכינוס.

סימן ד': ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן

כינוס הדירקטוריון

99.סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:

	(1) נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון; (2) נושאים שנקבעו כאמור בסעיף 98; (3) כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סדר יום

100.(א) הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה, זולת אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה.
(ב) הודעה לפי סעיף קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
(ג) בחברה ציבורית לא ניתן להתנות בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על כינוס ישיבת הדירקטוריון.

הודעה על
ישיבת
דירקטוריון

קיום ישיבה
באמצעי תקשורת

101.הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.

כינוס דירקטוריון
ללא הודעה

102.על אף הוראת סעיף 100, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.

קבלת החלטות
ללא התכנסות

103.(א) הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו לכך, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.
(ב) התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), ירשום יושב ראש הדירקטוריון פרוטוקול ההחלטות ויצרף לו את חתימות הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ג) על החלטה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 108, בשינויים המחויבים.

מנין חוקי
בישיבות
דירקטוריון

104.המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סימן ה': הצבעה בדירקטוריון

הצבעה
בדירקטוריון

105.בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

הסכמי הצבעה

106.דירקטור, בכשירותו ככזה, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו בהסכם הצבעה הפרת חובת אמונים.

קבלת החלטות

107.החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

סימן ו': פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון

פרוטוקולים
בישיבות
דירקטוריון

108.(א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.
(ב) פרוטוקול שאושר ונחתם בידי יושב ראש הישיבה או בידי יושב ראש הדירקטוריון, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

סימן ז': פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון

פגמים בכינוס
הישיבה

109.(א) החלטה שהתקבלה בישיבת דירקטוריון שהתכנסה בלא שנתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה (להלן - פגם בכינוס) ניתנת לביטול לדרישת כל אחד מאלה:

(1) דירקטור שנכח בישיבה, ובלבד שדרש להימנע מקבלת ההחלטה שלגביה נתקיים הפגם, בטרם נתקבלה;
(2) דירקטור שהיה זכאי להיות מוזמן לישיבה אך לא נכח בה, וזאת בתוך זמן סביר לאחר שנודע לו על ההחלטה ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר שנודע לו על ההחלטה;

	(3) היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס הישיבה או מועדה, לא יהיה רשאי דירקטור שהגיע לישיבה על אף הפגם האמור לדרוש את ביטולן של ההחלטות.

(ב) אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לפגוע בתוקפה של פעולה שנעשתה בעבור החברה ושהתקיימו בה הוראות סעיף 56(א) סיפה.

סימן ח': ועדות הדירקטוריון

110.הדירקטוריון רשאי להקים ועדות ולמנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון
(להלן - ועדת דירקטוריון).

הקמת ועדות

111.(א) החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ב) ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה.
(ג) סימנים ב' עד ז' יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הועדות ואופן ניהולן.
(ד) פרוטוקולים של ועדות הדירקטוריון ייערכו ויישמרו כאמור בסעיף 108.

פעולת ועדה

112.(א) דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד:

(1) קביעת מדיניות כללית לחברה;
(2) חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;
(3) קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור בסעיף 329;
(4) מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם;
(5) הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה;
(6) אישור דוחות כספיים;
(7) אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275.

(ב) חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף קטן (א), ואולם רשאית היא לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד.

סייג לאצילת
סמכויות

113.הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.

ביטול החלטות
ועדה

סימן ט': ועדת ביקורת

מינוי הועדה

114.דירקטוריון חברה ציבורית ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות סימן ח' יחולו עליה, בשינויים המחויבים.

חברי הועדה

115.(א) מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה.
(ב) יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור שמועסק על ידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע לא יהיו חברים בועדת ביקורת.
(ג) בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת.

זימון לישיבות

116.(א) המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
(ב) המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
(ג) הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים תומצא לרואה החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.

תפקידי ועדת
הביקורת

117.אלה תפקידי ועדת הביקורת:

	(1) לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; (2) להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו-268 עד 275.

ועדת ביקורת
בחברה פרטית

118.(א) בחברה פרטית רשאי הדירקטוריון למנות מבין חבריו ועדת ביקורת שמתקיימים בה הוראות סעיף 115(ב) והוראות סעיף 115(א) ו-(ג) לא יחולו עליה; תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט בסעיף 117.
(ב) לא תמונה ועדת ביקורת בחברה פרטית, שתפקידה כאמור בסעיף 117(2), שרוב חבריה או קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים.

פרק רביעי: המנהל הכללי

מינוי המנהל
הכללי

119.(א) חברה ציבורית תמנה מנהל כללי, ורשאית היא למנות יותר ממנהל כללי אחד.
(ב) חברה פרטית רשאית למנות מנהל כללי אחד או יותר; לא מונה מנהל כללי, תנוהל החברה בידי הדירקטוריון.

אחריות המנהל
הכללי

120.המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.

סמכויות המנהל
הכללי

121.(א) למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או בתקנון לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.

ב) המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו.
(ג) על אף הוראות סעיף 95, רשאית האסיפה הכללית של חברה ציבורית להחליט, כי לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שבמנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שני שלישים מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם, הנוכחים בהצבעה; במנין הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

122.(א) המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל ענין חריג שהוא מהותי לחברה; לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא את תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
(ב) המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון.
(ג) יושב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בענינים הנוגעים לעסקי החברה.
(ד) הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבה של הדירקטוריון.

חלק רביעי: מינהל החברה
פרק ראשון: משרד רשום

חובת דיווח
לדירקטוריון

123.(א) מיום שנרשמה חברה עליה לקיים משרד רשום בישראל שאליו ניתן להפנות כל הודעה לחברה.
(ב) הודעה על מען המשרד הרשום תימסר לרשם עם הבקשה לרישום החברה; הודעה על שינוי במענו של המשרד הרשום תימסר לרשם בתוך ארבעה עשר ימים לאחר השינוי; הרשם ירשום את מענו של משרדה הרשום של החברה.
(ג) המצאת מסמך לחברה תהיה בהנחה במשרדה הרשום של החברה כפי שהוא רשום אצל הרשם בשעת המסירה, או במשלוח אליו בדואר.
(ד) המצאת מסמך מרשם החברות לחברה או מרשות ניירות ערך לחברה ציבורית, יכול שתהיה, על אף הוראות סעיף קטן (ג), בהנחה במקום ששוכנע הרשם או ששוכנעה רשות ניירות ערך, לפי הענין, ששם מנהלת החברה בפועל את עסקיה.

המשרד הרשום

124.בלי לפגוע בהוראות כל דין, תשמור חברה במשרדה הרשום את המסמכים האלה:

(1) תקנון החברה;
(2) פרוטוקולים של ישיבות האסיפה הכללית כאמור בסעיף 90;
(3) פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון והחלטותיו כאמור בסעיפים 103 ו-108;
(4) פרוטוקולים של ישיבות ועדות הדירקטוריון כאמור בסעיף 111;
(5) העתקי הודעות החברה לבעלי מניותיה בשבע השנים האחרונות;
(6) הדוחות הכספיים של החברה כאמור בסעיף 171;

המסמכים
שיישמרו במשרד
הרשום

	(7) מרשם בעלי המניות ובחברה ציבורית גם מרשם בעלי המניות המהותיים, כאמור בסעיפים 127 ו-128; (8) מרשם הדירקטורים, כאמור בסעיף 224.

אופן שמירת
המסמכים

125.חברה רשאית לשמור את המסמכים האמורים באמצעים אלקטרוניים ובלבד שלזכאים לעיין בהם תהיה אפשרות לקבל העתקים מן המסמכים.

קבלת העתקים

126.(א) מי שזכאי לעיין במסמכים כאמור בסעיף 125 זכאי לקבל העתק מהם בתמורה לתשלום שרשאית חברה לקבוע לכך.
(ב) השר רשאי לקבוע סכומי תשלום מרביים.

פרק שני: מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים
סימן א': המרשמים

מרשם
בעלי מניות

127.חברה תנהל מרשם בעלי מניות.

מרשם בעלי
מניות מהותיים

128.לחברה ציבורית יהיה מרשם בעלי מניות מהותיים נוסף על מרשם בעלי המניות.

עיון במרשמים

129.מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים יהיו פתוחים לעיונו של כל אדם.

סימן ב': מרשם בעלי המניות

תוכן מרשם
בעלי מניות

130.(א) במרשם בעלי המניות יירשמו -

	(1) לגבי מניות על שם -
		(א) שמו, מספר זהותו ומענו של כל בעל מניה, הכל כפי שנמסר לחברה; (ב) כמות המניות וסוג המניות בבעלותו של כל בעל מניה, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו - הסכום שטרם שולם; (ג) תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעל המניות, לפי הענין; (ד) סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה לצד שמו של כל בעל מניה את מספרי המניות הרשומות על שמו;
	(2) לגבי מניות למוכ"ז -
		(א) ציון עובדת הקצאתן של מניות למוכ"ז, מועד הקצאתן וכמות המניות; (ב) המספור של המניה למוכ"ז ושל שטר המניה;
	(3) לגבי מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308 - את מספרן ואת התאריך שבו הפכו לרדומות.

(ב) חברה תשמור את כל הרישומים שנרשמו במרשם בעלי המניות כאמור בסעיף קטן (א).

131.בעל מניה שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק זה כבעל מניה.

רישום נאמן
במרשם
בעלי המניות

132.(א) בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בישראל ניתן לרשום במרשם בעלי המניות, נוסף על האמור בסעיף 130(א)(1), גם חברה לרישומים, ואולם חברה לרישומים לא תיחשב לבעלת מניות בחברה, והמניות על שמה הן בבעלות הזכאים להן כאמור בסעיף 177(1).
(ב) בעל מניה מכוח זכאות כאמור בסעיף 177(1) זכאי להירשם במרשם בעלי המניות במקום רישום אותן מניות על שם החברה לרישומים, ומספר המניות הרשומות על שם החברה לרישומים ישתנה בהתאם.

חברה לרישומים

133.(א) מרשם בעלי המניות יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
(ב) במקרה של סתירה בין הרשום במרשם בעלי המניות לבין תעודת מניה, ערכו הראייתי של מרשם בעלי המניות עדיף על ערכה הראייתי של תעודת המניה.

מרשם בעלי
המניות כראיה

134.רשום אדם במרשם בעלי המניות בלא שהוא זכאי לכך, או שאינו רשום במרשם האמור אף שהוא זכאי לכך, או שהרישום אינו מלא או מדויק, והחברה סירבה לתקן את הטעון תיקון, רשאי בית המשפט לבקשת הנפגע או כל בעל מניה בחברה לתת כל סעד הנראה לו מתאים, בנסיבות הענין, לרבות תיקון המרשם.

סימן ג': רישום שטר מניה

תיקון רישום

135.הוצא שטר מניה במקום מניה על שם, תירשם המניה, כאמור בסעיף 130(א)(2), ושמו של בעל המניה יימחק ממרשם בעלי המניות.

הוצאת
שטר מניה

136.בעל מניה האוחז כדין בשטר מניה, רשאי להחזיר את השטר לחברה לשם ביטולו והפיכתו למניה רשומה על שם; עם הביטול יש לרשום את שמו של בעל המניה במרשם בעלי המניות, תוך ציון מספר המניות הרשומות על שמו כקבוע בסעיף 130(א)(1), ובלבד שבתקנון לא נקבעה הוראה ולפיה אין לבטל שטר מניה.

סימן ד': מרשם בעלי מניות מהותיים ומרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל

ביטול שטר
מניה

137.במרשם בעלי המניות המהותיים יישמרו הדיווחים שקיבלה החברה לפי חוק ניירות ערך בדבר החזקותיהם של בעלי מניות מהותיים במניות החברה.

תוכן מרשם
בעלי מניות
מהותיים

138.(א) חברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל (להלן - המרשם הנוסף).
(ב) חברה המנהלת מרשם נוסף, תציין במרשם המניות לפי סעיף 130 (להלן - המרשם העיקרי) את מספר המניות הרשומות במרשם בעלי המניות הנוסף ואת מספריהן, אם הן מסומנות במספרים.

מרשם בעלי
מניות נוסף

139.השר רשאי לקבוע הוראות בדבר ניהול המרשם הנוסף כאמור בסעיף 138, לרבות הוראות בדבר עדכון המרשם העיקרי בפרטי המרשם הנוסף.

תקנות

פרק שלישי: דיווח
סימן א': דיווח של חברה פרטית

דיווח של
חברה פרטית

140.חברה פרטית תשלח לרשם החברות דין וחשבון שנתי, כאמור בסעיף 141, וכן תדווח לרשם כמפורט בחוק זה ובענינים שלהלן:

	(1) שינויים בתקנון כאמור בסעיף 21 לרבות החלטה על שינוי שם כאמור בסעיף 31, והגדלת ההון הרשום או הקטנתו כאמור בסעיפים 286 ו-287; (2) שינוי במען המשרד הרשום כאמור בסעיף 123; (3) הודעה לפי סעיף 159, שלחברה אין רואה חשבון מבקר; (4) מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו, כאמור בסעיף 223; (5) הקצאת מניות כאמור בסעיף 292; (6) העברת מניות כאמור בסעיף 299, ארבעה עשר ימים ממועד ההעברה; (7) מיזוג כאמור בסעיף 317.

דיווח שנתי של
חברה פרטית

141.(א) חברה פרטית תערוך ותגיש לרשם, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי כפי שיקבע השר, בתוך ארבעה עשר ימים לאחר האסיפה השנתית.
(ב) חברה פרטית שאינה מקיימת אסיפה שנתית, כאמור בסעיף 61, תגיש את הדין וחשבון השנתי, אחת לשנה, לא יאוחר מארבעה עשר ימים לאחר משלוח הדוחות הכספיים לבעלי המניות, ולגבי חברה לא פעילה שאינה עורכת דוחות כספיים לפי הוראת סעיף 172(ז) - אחת לשנה.

סימן ב': דיווח של חברה ציבורית

דיווח של
חברה ציבורית

142.חברה ציבורית תדווח לרשות ניירות ערך, לבורסה שבה רשומים למסחר ניירות הערך של החברה ולרשם החברות, כנדרש לפי חוק זה, לפי חוק ניירות ערך או לפי כל דין אחר.

עיון ברשות
ניירות ערך

143.(א) הדוחות המוגשים לרשות ניירות ערך כאמור בסעיף 142, יהיו פתוחים לעיון הציבור ברשות ניירות ערך וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות רשות ניירות ערך ובין באמצעות אחרים שהרשות הסמיכה אותם לכך, אלא אם כן הוגבל העיון בהם לפי כל דין.
(ב) העתק מאושר כאמור בסעיף קטן (א), יתקבל בכל הליך משפטי כראיה שערכה הראייתי זהה למסמך המקורי, ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בידי רשות ניירות ערך.

תקנות לענין
דיווח, תיוק
ואגרות

144.השר, לאחר התייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לביצוע האמור בסעיפים 142 ו-143, לרבות הוראות בדבר -

	(1) תיוק או דיווח אלקטרוני, כמשמעותם בסעיף 38, לגבי הדיווחים שמגישה חברה ציבורית לרשות ניירות ערך; (2) אגרות שיש לשלמן בשל פעולות ושירותים שנותנת רשות ניירות ערך.

145.חברה ציבורית תדווח לרשם לגבי הענינים המפורטים להלן בלבד:

	(1) החלטה על שינוי שם כאמור בסעיף 31; (2) שינוי במען המשרד הרשום כאמור בסעיף 123; (3) מיזוג כאמור בסעיף 317; (4) הפיכתה לחברה ציבורית כאמור בסעיף 343.

פרק רביעי: מבקר פנימי בחברה ציבורית

דיווח של
חברה ציבורית
לרשם

146.(א) דירקטוריון של חברה ציבורית ימנה מבקר פנימי; המבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת.
(ב) לא יכהן כמבקר פנימי בחברה מי שהוא בעל ענין בחברה, נושא משרה בחברה, קרוב של כל אחד מאלה, וכן רואה החשבון המבקר או מי מטעמו.

חובת מינוי
מבקר פנימי

147.על המבקר הפנימי יחולו הוראות סעיפים 3(א), 4(ב), 8 עד 10 ו-14(ב) ו-(ג) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992⁽⁶⁾, כפוף ליתר הוראות פרק זה, ובשינויים המחויבים לפי הענין.

חוק הביקורת
הפנימית

148.הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון או המנהל הכללי, כפי שייקבע בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון.

הממונה על
המבקר הפנימי

149.המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון או לאישור ועדת הביקורת, כפי שייקבע בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, והדירקטוריון או ועדת הביקורת, לפי הענין, יאשרו אותה בשינויים הנראים להם.

תכנית העבודה

150.יושב ראש הדירקטוריון או יושב ראש ועדת הביקורת רשאים להטיל על המבקר הפנימי לערוך ביקורת פנימית, נוסף על תכנית העבודה, בענינים שבהם יתעורר צורך לבדיקה דחופה.

בדיקה דחופה

151.המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.

תפקיד המבקר
הפנימי

152.המבקר הפנימי יגיש דין וחשבון על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת; דין וחשבון בנוגע לענינים שבדק לפי סעיף 150 יימסר למי שהטיל על המבקר הפנימי את עריכת הביקורת.

הגשת דין
וחשבון

153.(א) כהונתו של המבקר הפנימי לא תופסק שלא בהסכמתו והוא לא יושעה מתפקידו, אלא אם כן החליט על כך הדירקטוריון לאחר שקיבל את עמדת ועדת הביקורת, ולאחר שניתנה למבקר הפנימי הזדמנות סבירה להשמיע את עמדתו בפני הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת.
(ב) לענין סעיף קטן (א), המנין החוקי לפתיחת ישיבת הדירקטוריון לא יפחת, על אף הוראות סעיף 104 סיפה, מרוב חברי הדירקטוריון.

⁽⁶⁾ ס"ח התשנ"ב, עמ' 198.

הפסקת כהונה

פרק חמישי: רואה חשבון מבקר
סימן א': מינוי רואה חשבון מבקר

חובה למנות
רואה חשבון
מבקר

154.(א) חברה תמנה רואה חשבון מבקר שיבקר את הדוחות הכספיים השנתיים שלה ויחווה את דעתו עליהם (להלן - פעולת ביקורת); השר רשאי לקבוע, כי פעולות נוספות מסוימות שרואה חשבון מבקר מבצע על פי דין הן גם פעולת ביקורת לענין פרק זה.
(ב) רואה חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית וישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית שלאחריה; ואולם רשאית אסיפה כללית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה.
(ג) בחברה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 61, ניתן למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד מועד סיום פעולת ביקורת אחת או, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, עד סיום שלוש פעולות ביקורת.

מינוי רואה
חשבון מבקר
ראשון

155.(א) דירקטוריון רשאי, בכל עת שלפני האסיפה השנתית הראשונה, למנות את רואה החשבון המבקר הראשון של החברה ולקבוע את שכרו; רואה החשבון המבקר הראשון שמונה יכהן עד תום האסיפה השנתית הראשונה.
(ב) בחברה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 61, יחול לענין תום כהונתו של רואה חשבון מבקר שמונה בידי הדירקטוריון, האמור בסעיף 154(ג).

רואי חשבון
מבקרים משותפים

156.חברה רשאית למנות כמה רואי חשבון מבקרים שיבצעו במשותף את פעולת הביקורת.

מינוי בידי
אסיפה מיוחדת

157.נתפנתה משרתו של רואה חשבון מבקר ואין לחברה רואה חשבון מבקר נוסף, יזמן דירקטוריון החברה אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, ועל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר.

חברות לא
פעילות

158.(א) על אף האמור בסעיף 154, חברות שאין להן פעילות ולציבור אין ענין בהן בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר לפי סעיף קטן (ב) (להלן - חברה לא פעילה) רשאיות לקבוע באסיפה הכללית, כי לא יתמנה להן רואה חשבון מבקר.
(ב) השר יקבע הוראות ותנאים שבהתקיימם תיחשב חברה כחברה לא פעילה.

מינוי בידי
הרשם

159.(א) חדל רואה חשבון מבקר מלכהן בחברה ולא מונה אחר במקומו כקבוע בסעיף 157, תודיע על כך החברה לרשם בתוך תשעים ימים מן המועד שבו חדל רואה החשבון המבקר לכהן כאמור; ואולם אין במתן הודעה לרשם כדי לגרוע מן החובה של החברה למנות רואה חשבון מבקר, כל עוד לא מונה לה רואה חשבון מבקר לפי סעיף קטן (ב); מינתה החברה רואה חשבון מבקר, לאחר מסירת הודעה לרשם, תודיע על כך לרשם בתוך ארבעה עשר ימים.
(ב) קיבל הרשם הודעה על הפסקת כהונתו של רואה החשבון מבקר, כאמור בסעיף קטן (א), וכל עוד לא קיבל הודעה על מינוי רואה חשבון מבקר חדש, רשאי הרשם למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית הבאה, ולקבוע את השכר שתשלם לו החברה.
(ג) השר רשאי לקבוע הוראות ותנאים למינוי רואה חשבון מבקר שימונה בידי הרשם, תחילת כהונתו ושכרו.

סימן ב': אי תלות

160.(א) רואה החשבון המבקר יהיה בלתי תלוי בחברה, בין במישרין ובין בעקיפין.
(ב) השר רשאי לקבוע הוראות בדבר אי תלות של רואה חשבון מבקר, לרבות הוראות בדבר אי תלות של רואי חשבון השותפים בשותפות שהיא רואה החשבון המבקר או בדבר אי תלות של רואי חשבון שהם בעלי המניות בחברת רואי חשבון שהיא רואה החשבון המבקר.

אי תלות
רואה החשבון
המבקר

161.בוצעה פעולת הביקורת בעת שהיו יחסי תלות לפי הוראת סעיף 160(ב), תבוצע פעולת ביקורת נוספת בידי רואה חשבון מבקר אחר, אלא אם כן, במועד שבו נודע הדבר לדירקטוריון, חלפו חמש שנים מן המועד שבו בוצעה פעולת הביקורת כאמור.

סימן ג': סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר

חובת ביצוע
ביקורת נוספת

162.(א) האסיפה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר.
(ב) בחברה ציבורית שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר או אי חידוש הכהונה, תובא עמדתה של ועדת הביקורת בפני האסיפה הכללית, לאחר שנתנה לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפניה.

סיום כהונה

163.(א) נודע לדירקטוריון כי קיימים יחסי תלות לפי הוראות סעיף 160(ב), יודיע ללא דיחוי לרואה החשבון המבקר כי עליו לפעול להפסקת התלות לאלתר; לא פסקה התלות, יכנס הדירקטוריון בתוך זמן סביר אסיפה מיוחדת, שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר.
(ב) אסיפה כללית שכונסה כאמור בסעיף קטן (א), תחליט על סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר; ואולם רשאית האסיפה הכללית, לאחר שהובאה בפניה עמדת רואה החשבון המבקר, להחליט שלא לקבל את הצעת הדירקטוריון לסיום הכהונה, אם מצאה כי לרואה החשבון המבקר אין תלות בחברה.

סיום כהונה
עקב תלות

164.(א) הדירקטוריון ייתן לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני אסיפה כללית שעל סדר יומה סיום כהונתו או אי חידושה, ובכלל זה יזמין את רואה החשבון המבקר להשתתף באסיפה.
(ב) התפטר רואה החשבון המבקר בנסיבות שיש בהן ענין לבעלי המניות בחברה, יודיע על כך לדירקטוריון החברה.
(ג) בלי לגרוע מהוראות כל דין, יודיע הדירקטוריון לבעלי המניות את נימוקי רואה החשבון המבקר להתפטרותו בפירוט שימצא לנכון, ויכול הוא להודיע להם גם את עמדתו בענין.

סימן ד': שכרו של רואה חשבון מבקר

עמדת רואה
החשבון המבקר

165.(א) שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור פעולת הביקורת ייקבע בידי האסיפה הכללית, או בידי הדירקטוריון אם הסמיכה אותו האסיפה הכללית לכך ובהתאם לתנאי ההסמכה או אם נקבע הדבר בתקנון ובהתאם לקבוע בו.
(ב) נקבע השכר עבור פעולת הביקורת בידי הדירקטוריון ידווח הדירקטוריון לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר.

שכר רואה
החשבון המבקר

איסור התניית
שכר או
מתן שיפוי

166.(א) חברה לא תתנה את תשלום שכר טרחתו של רואה חשבון מבקר בתנאים המגבילים את אופן ביצוע פעולת הביקורת או הקושרים בין תוצאת הביקורת לבין שכר הטרחה.
(ב) חברה או מי מטעמה לא ישפו, בין במישרין ובין בעקיפין, את רואה החשבון המבקר, בשל חיוב שהוטל עליו עקב הפרת אחריותו המקצועית או עקב אי קיום חובה אחרת המוטלת עליו על פי דין.

שכר בעבור
שירותים נוספים

167.(א) שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון, ואולם ניתן לקבוע בתקנון כי השכר בעבור שירותים כאמור ייקבע בידי האסיפה הכללית.
(ב) הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים.

סימן ה': סמכויותיו, חובותיו ואחריותו של רואה חשבון מבקר

סמכויות רואה
החשבון המבקר

168.(א) רואה החשבון המבקר רשאי בכל עת לעיין במסמכי החברה הדרושים לו לצורך מילוי תפקידו ולקבל הסברים לגביהם.
(ב) רואה החשבון המבקר רשאי להשתתף בכל אסיפה כללית שיוגשו בה דוחות כספיים שלגביהם ביצע פעולת ביקורת, וכן בישיבת דירקטוריון הדנה באישור דוחות כספיים או בישיבת דירקטוריון המתכנסת לפי סעיף 169; הדירקטוריון יודיע לרואה החשבון המבקר על המקום והמועד שבו תתכנס האסיפה הכללית או ישיבת הדירקטוריון.

חובת דיווח

169.(א) נודע לרואה החשבון המבקר אגב פעולת הביקורת, על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה, ידווח על כך ליושב ראש הדירקטוריון.
(ב) הודיע רואה החשבון המבקר על ליקויים כאמור בסעיף קטן (א), יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו.

אחריות בשל
חוות הדעת

170.(א) רואה החשבון המבקר אחראי כלפי החברה ובעלי מניותיה לאמור בחוות דעתו לגבי הדוחות הכספיים.
(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של אחריות של רואה החשבון המבקר לפי כל דין.

פרק שישי: דוחות כספיים

דוחות כספיים

171.(א) חברה ציבורית תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך.
(ב) חברה פרטית תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים כאמור בחוק זה.
(ג) הדוחות הכספיים יאושרו בידי הדירקטוריון וייחתמו בשמו.

עריכת דוחות
כספיים בחברה
פרטית

172.(א) חברה פרטית, תערוך לכל שנה דוחות כספיים, שיכללו מאזן ליום 31 בדצמבר (להלן - המועד הקובע) ודוח רווח והפסד לתקופה של שנה שהסתיימה באותו יום, וכן דוחות כספיים נוספים, הכל בהתאם לנדרש לפי כללי חשבונאות מקובלים (בפרק זה - הדוחות); רואה החשבון המבקר יבקר את הדוחות.

(ב) חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה כי על אף הוראת סעיף קטן (א) הדוחות יהיו לשנה שלא תסתיים במועד הקובע אלא במועד אחר שייקבע בתקנון (להלן - המועד המיוחד).
(ג) הדוחות של חברה פרטית ייערכו בתוך שישה חודשים מהמועד הקובע או מהמועד המיוחד, לפי הענין, או בתוך תקופה אחרת שנקבעה בתקנון, ובלבד שלא תיקבע תקופה העולה על תשעה חודשים.
(ד) הדוחות ייערכו לפי כללי חשבונאות מקובלים וישקפו באופן נאות את אשר הם אמורים לשקף בהתאם לכללים אלה.
(ה) השר רשאי לקבוע הוראות לענין זהות החותמים על הדוחות ומספרם; כל עוד לא נקבעו הוראות כאמור, ייחתמו הדוחות בידי דירקטור אחד לפחות.
(ו) השר רשאי לקבוע פרטים שיש לכלול בדוחות; קבע השר פרטים כאמור, הם יחולו על אף הקבוע בכללי חשבונאות מקובלים.
(ז) חברה לא פעילה, כאמור בסעיף 158, רשאית להחליט בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית, כי אין היא חייבת בעריכת דוחות לפי פרק זה.

173.(א) דירקטוריון חברה פרטית יביא בפני האסיפה השנתית את הדוחות שאושרו על ידיו, ובחברה שמתקיים לגביה האמור בסעיף 61 ישלח את הדוחות לבעלי המניות.
(ב) דירקטוריון חברה פרטית יביא בפני האסיפה השנתית דין וחשבון שיכלול את הסבריו לגבי האירועים והשינויים שחלו במצב עניני החברה, ושהשפיעו על הדוחות, בפירוט שיראה לנכון.
(ג) הדוחות יוחזקו במשרדה הרשום של החברה שבע שנים לפחות ממועד עריכתם, לעיונם של הדירקטורים בחברה ובעלי המניות.
(ד) בעל מניה בחברה פרטית זכאי לקבל העתק של הדוחות ושל חוות דעתו של רואה החשבון המבקר לגביהם.
(ה) העתקים של הדוחות בחברה פרטית יישלחו לכל הזכאים לקבל הודעה על אסיפות כלליות, לא יאוחר מארבעה עשר ימים לפני המועד לקיום האסיפה השנתית, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

הצגת הדוחות
לבעלי המניות

174.הדירקטוריון יצהיר בדין וחשבון השנתי, כאמור בסעיף 141, כי מילא אחר הוראת סעיף 173(א).

הצהרת
הדירקטוריון

175.(א) חברה פרטית תצרף לדין וחשבון השנתי שלה את המאזן הכלול בדוחות, אם מתקיים בה לפחות אחד מהתנאים שלהלן:

(1) תקנונה אינו מסייג את הזכות להעביר את מניותיה;
(2) תקנונה אינו אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב;
(3) תקנונה אינו מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד לחמישים, מלבד עובדי החברה או מי שהיו עובדיה ובהיותם עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם הם מוסיפים להיות בעלי מניות בחברה; לענין פסקה זו, שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה, יראו אותם כבעל מניה אחד.

(ב) השר רשאי לקבוע כי הוראת סעיף קטן (א) לא תחול דרך כלל או על סוגים של חברות פרטיות.

חובת הגשה
של מאזנים

חלק חמישי: בעל מניה
פרק ראשון: בעל מניה ותעודת מניה

בעל מניה
בחברה פרטית

176.בעל מניה בחברה פרטית הוא מי שרשום ככזה במרשם בעלי המניות, או מי שאוחז בשטר מניה.

בעל מניה
בחברה ציבורית

177.בעל מניה בחברה ציבורית הוא כל אחד מאלה:

	(1) מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים; (2) מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות; (3) מי שאוחז בשטר מניה.

תעודת מניה

178.(א) בעל מניה שרשום במרשם בעלי המניות זכאי לקבל מהחברה תעודה המעידה על בעלותו במניה.
(ב) חברה לרישומים זכאית לקבל מהחברה תעודה המעידה על מספר המניות וסוג המניות הרשומות על שמה במרשם בעלי המניות.

שטר מניה

179.חברה רשאית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנונה, להוציא למניה ששולמה במלואה שטר מניה, ויחולו הוראות סעיף 135.

נוסח תעודת
מניה ושטר
מניה

180.השר רשאי לקבוע הוראות בדבר הנוסח של תעודת מניה או של שטר מניה, צורתם, אופן עריכתם והדפוס שלהם.

חילוט

181.(א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה או בהסכם הקצאה, הוראה ולפיה רשאי הדירקטוריון לחלט מניה שהקצתה החברה ולמכור אותה, אם התמורה שהתחייב לה בעל המניה (להלן - החייב), כולה או מקצתה, לא ניתנה במועד ובתנאים שנקבעו בהסכם או בתקנון.
(ב) מניות שחולטו וטרם נמכרו יהיו מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308.
(ג) החייב ימשיך לחוב לחברה, אלא אם כן נמכרו המניות שחולטו והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.
(ד) עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב החייב, יהיה זכאי החייב להשבת התמורה החלקית שנתן בעבורן, אם היתה כזו, כפוף להוראות התקנון או הסכם ההקצאה, ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה התחייב החייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.
(ה) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מכל סעד אחר של החברה כלפי החייב.

המועד הקובע
לבעלות במניה

182.(א) בעלי המניות הזכאים לדיבידנד, כאמור בסעיף 306, הם בעלי המניות במועד ההחלטה על הדיבידנד או במועד מאוחר יותר אם נקבע מועד אחר באותה החלטה.
(ב) בעלי המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הם בעלי המניות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפה כללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על עשרים ואחד ימים לפני מועד הכינוס של האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד הכינוס.
(ג) השר רשאי לקבוע הוראות אחרות לענין המועדים האמורים בסעיף קטן (ב), אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף 87.

פרק שני: זכויות בעל מניה וחובותיו

183.זכויותיו וחובותיו של בעל מניה הן כקבוע בחוק זה, בתקנון החברה ולפי כל דין.

זכויותיו וחובותיו
של בעל מניה

184.לבעלי מניות זכות עיון במסמכי החברה המפורטים להלן:

	(1) פרוטוקולים של האסיפות הכלליות, כאמור בסעיף 90; (2) מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים כאמור בסעיף 129; (3) מסמך שברשות החברה, כאמור בסעיף 185; (4) תקנון ודוחות כספיים כאמור בסעיף 187; (5) כל מסמך שעל החברה להגיש לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם החברות או ברשות ניירות ערך, לפי הענין.

הזכות למידע

185.(א) בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה בכל אחד מאלה:

	(1) המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275; (2) בחברה פרטית - אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה.

(ב) החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה.

עיון במסמכי
החברה

186.(א) דירקטוריון של חברה פרטית חייב, לפי דרישה של בעל מניה, אחד או יותר, שלו עשרה אחוזים לפחות מכוח ההצבעה בחברה, להמציא לו הודעה מאומתת בידי רואה החשבון המבקר של החברה, ובה פירוט מלא של כל התשלומים ששילמה החברה לכל אחד מן הדירקטורים ושל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על עצמה, לרבות לענין תנאי פרישה, בכל אחת משלוש השנים האחרונות שנערכו לגביהן דוחות כספיים של החברה; הסכום יכלול גם תשלומים שקיבל דירקטור בהיותו נושא משרה בחברה בת של החברה.
(ב) מצא הדירקטוריון כי הדרישה מוגשת שלא בתום לב, רשאי הוא לסרב לה.

מידע על גמול
לדירקטורים

187.(א) כל בעל מניה זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, העתק מהתקנון וכן, בחברה פרטית, לקבל העתק מהדוחות הכספיים, כאמור בסעיף 173(ד).
(ב) השר רשאי לקבוע את זכאותו של בעל מניה בחברה ציבורית לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים.

הזכות לקבל
תקנון ודוחות
כספיים

188.כל בעל מניה זכאי להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בה, כפוף להוראות התקנון באשר לזכויות ההצבעה הצמודות לכל מניה.

הזכות להצביע

189.בעלי מניות רשאים לערוך ביניהם הסכמי הצבעה, כפוף לחובות המוטלות עליהם לפי חוק זה.

רשות לערוך
הסכמים

זכות לדיבידנד

190.כל בעל מניה זכאי לקבל דיבידנד, בהתאם לזכויות הצמודות לכל מניה, אם הוחלט על חלוקת דיבידנד כאמור בסעיף 306.

הזכות במקרה
של קיפוח

191.(א) התנהל ענין מעניניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה כפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה.
(ב) הורה בית המשפט כאמור בסעיף קטן (א), יובאו בתקנון החברה ובהחלטותיה השינויים המתחייבים מכך, כפי שיקבע בית המשפט, ויראו שינויים אלה כאילו נתקבלו כדין בידי החברה; עותק מן ההחלטה יישלח לרשם החברות, ואם החברה היא חברה ציבורית - לרשות ניירות ערך.

חובות בעלי
מניות

192.(א) בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, בין השאר, בהצבעתו באסיפה הכללית ובאסיפות סוג, בענינים האלה:

	(1) שינוי התקנון; (2) הגדלת הון המניות הרשום; (3) מיזוג; (4) אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275.

(ב) בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים.
(ג) על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, ועל הפרת הוראת סעיף קטן (ב), יחולו גם הוראות סעיף 191, בשינויים המחויבים.

חובת בעל
שליטה וכוח
הכרעה לפעול
בהגינות

193.(א) על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי החברה:

	(1) בעל השליטה בחברה; (2) בעל מניה היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה; (3) בעל מניה שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברה או כוח אחר כלפי החברה.

(ב) דין הפרה של חובת ההגינות כדין הפרה של חובת האמונים של נושא משרה, בשינויים המחויבים.

פרק שלישי: התביעה הנגזרת והייצוגית
סימן א': תביעה נגזרת והגנה נגזרת

תנאים מוקדמים
להגשת תביעה

194.(א) כל בעל מניה וכל דירקטור בחברה (בפרק זה - תובע) רשאים להגיש תביעה נגזרת אם התקיימו הוראות סימן זה.
(ב) המעוניין להגיש תביעה נגזרת יפנה לחברה בכתב וידרוש ממנה כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תובענה (בפרק זה - דרישה).

(ג) דרישה תופנה ליושב ראש דירקטוריון החברה, ויפורטו בה העובדות היוצרות את עילת התביעה והנימוקים להגשתה.

195.חברה שקיבלה דרישה רשאית לפעול באחת הדרכים האלה:

	(1) לבצע פעולה או לקבל החלטה אשר כתוצאה ממנה נשמטת עילת התביעה; (2) לדחות את דרישת התובע בנימוקים שיפורטו בהחלטתה; (3) להחליט על הגשת תביעה.

תגובת החברה

196.החברה תודיע לתובע על הדרך שנקטה כאמור בסעיף 195 בתוך ארבעים וחמישה ימים מיום קבלת הדרישה, תוך מתן פרטים על הפעולה שננקטה והגורם שהחליט עליה, לרבות שמות המשתתפים בקבלת ההחלטה; היה למשתתף או לנושא משרה בחברה ענין אישי בהחלטה יצוין הדבר בהחלטה ובהודעה לתובע.

תשובת החברה
לתובע

197.תובע רשאי להגיש תביעה נגזרת באישור בית המשפט לפי הוראות סעיף 198, אם התקיים אחד מאלה:

	(1) הפעולה שננקטה או ההחלטה שנתקבלה לפי סעיף 195(1) לא השמיטה, לדעתו, את עילת התביעה; (2) החברה דחתה את דרישת התובע כאמור בסעיף 195(2); (3) החברה הודיעה לתובע כי החליטה להגיש תביעה, כאמור בסעיף 195(3), אך התביעה לא הוגשה בתוך שבעים וחמישה ימים מיום ההודעה; (4) החברה לא השיבה לדרישה בהתאם להוראות סעיף 196.

הזכות להגיש
תביעה נגזרת

198.(א) תביעה נגזרת טעונה אישור בית המשפט והוא יאשרה אם שוכנע כי לכאורה התביעה וניהולה הן לטובת החברה וכי התובע אינו פועל בחוסר תום לב.
(ב) בית המשפט רשאי לאשר הגשת תביעה נגזרת המוגשת בטרם חלפו המועדים הקבועים בסעיפים 196 או 197 אם מצא כי אי הגשת התביעה באותו מועד תגרום להתיישנותה, ורשאי הוא להתנות את האישור במילוי תנאים הקבועים בסימן זה להגשת תביעה נגזרת.
(ג) בסימן זה, "בית המשפט" - בית המשפט שלו הסמכות לדון בתובענה.

אישור תביעה
נגזרת

199.אישר בית המשפט תביעה נגזרת רשאי הוא -

	(1) להורות על האופן והמועד לתשלום אגרת בית משפט, לרבות חלוקת תשלום האגרה בין התובע לבין החברה; (2) להורות לחברה לשלם לתובע סכומים שיקבע לכיסוי הוצאותיו או להפקיד ערובה לתשלומם; (3) להטיל על החברה או על התובע להפקיד ערובה לכיסוי הוצאות הנתבע.

אגרה והוצאות

200.פסק בית המשפט בתביעה הנגזרת, רשאי הוא להטיל על החברה את תשלום הוצאותיו של התובע ורשאי הוא להטיל על התובע תשלום הוצאות שנגרמו לחברה, כולן או מקצתן, בשים לב לפסק הדין וליתר נסיבות הענין.

הוצאות

201.פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות על תשלום גמול לתובע, בשים לב, בין היתר, לתועלת שצמחה לחברה מהגשת התביעה ומהזכיה בה.

גמול

הסדר או
פשרה

202.תובע לא יסתלק מתביעה נגזרת, ולא יעשה הסדר או פשרה עם נתבע, אלא באישור בית המשפט; בבקשה לאישור יפורטו כל פרטי ההסדר או הפשרה לרבות כל תמורה המוצעת לתובע.

הגנה נגזרת

203.(א) הוגשה תובענה נגד חברה, רשאי בית המשפט לבקשת בעל מניה או דירקטור (בפרק זה - מתגונן), להתיר לו להתגונן בשם החברה (להלן - הגנה נגזרת) ובלבד שהשתכנע, כי ניהול ההגנה הנגזרת הוא לטובת החברה, וכי המתגונן אינו פועל בחוסר תום לב.
(ב) הוראות סימן זה בענין תביעה נגזרת יחולו, ככל שלא נקבעו הוראות על ידי השר, על הגנה נגזרת, בשינויים המחויבים.

חלוקה אסורה

204.נושה של חברה רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה בשל חלוקה אסורה שבוצעה בחברה, והוראות סימן זה יחולו, בשינויים המחויבים.

חברה בפירוק

205.לא תוגש תביעה נגזרת או הגנה נגזרת בשמה של חברה שמונה לה מפרק לפי
פרק י"ב לפקודת החברות.

תקנות

206.השר רשאי לקבוע הוראות לענין תביעה נגזרת והגנה נגזרת, לרבות לענין ההליכים לאישורן.

סימן ב': תובענה ייצוגית

תובענה ייצוגית

207.(א) בסימן זה, "זיקה" - בעלות, החזקה, רכישה או מכירה.
(ב) מי שלו עילת תביעה על פי כל דין הנובעת מזיקה לנייר ערך, רשאי לתבוע באישור בית המשפט כאמור בסעיף 210, בשם קבוצה שלכל אחד מן הנמנים עמה עילת תביעה הנובעת מאותה זיקה לנייר ערך.

הודעה

208.תובע המגיש תובענה ייצוגית יודיע על כך בכתב ליועץ המשפטי לממשלה; נבעה עילת התביעה מזיקה לנייר ערך של חברה ציבורית, יודיע על כך התובע גם לרשות ניירות ערך.

מימון הרשות

209.(א) תובע המבקש לתבוע בתובענה ייצוגית הנובעת מזיקה לנייר ערך של חברה ציבורית, רשאי לבקש מרשות ניירות ערך לשאת בהוצאותיו.
(ב) שוכנעה רשות ניירות ערך כי יש בתובענה ענין לציבור וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתובענה ייצוגית, רשאית היא לשאת בהוצאות התובע, בסכום ובתנאים שתקבע.
(ג) פסק בית המשפט לטובת התובע, רשאי הוא להורות בפסק הדין על שיפוי רשות ניירות ערך בשל הוצאותיה.

אישור בית
המשפט

210.(א) בית המשפט רשאי לאשר תובענה ייצוגית אם מצא כי, לכאורה, נתקיימו כל התנאים האלה:

	(1) נתקיימו יסודות העילה, ומקום שיסוד מיסודות העילה הוא נזק, די בכך שהתובע הראה לכאורה, לענין הנזק, את נזקו הוא; (2) שאלות מהותיות של עובדה ומשפט המשותפות לכלל חברי הקבוצה יוכרעו בתובענה;

(3) התובענה הייצוגית היא הדרך המתאימה ביותר להכרעה במחלוקת בנסיבות הענין, בשים לב, בין השאר, לגודלה של הקבוצה;
(4) ענינם של כל חברי הקבוצה ייוצג וינוהל בדרך הולמת בידי התובע; הנתבע לא רשאי לערער או לבקש לערער על החלטה בענין זה.

(ב) בית המשפט לא יאשר את התובענה הייצוגית אם מצא כי התובענה הוגשה בחוסר תום לב.

211.(א) אישר בית המשפט את הגשת התובענה כתובענה ייצוגית, יגדיר את הקבוצה שבשמה תוגש התובענה, ויורה לתובע על אופן פרסום החלטתו.
(ב) יראו את מי שנמנה עם הקבוצה כפי שהוגדרה בידי בית המשפט כמי שהסכים להיכלל בקבוצה, אלא אם כן הודיע לבית המשפט על רצונו שלא להיכלל בקבוצה, וזאת בתוך שישים ימים מיום פרסומה של החלטת בית המשפט; בית המשפט רשאי, לפי בקשה של אדם פלוני, להאריך לגביו את התקופה האמורה, אם ראה טעם מיוחד לכך.

הגדרת הקבוצה

212.פסק דין בתובענה ייצוגית יהווה מעשה בית דין לגבי כל הנמנים עם הקבוצה, כפוף להוראות סעיף 211.

מעשה בית דין

213.(א) תובע לא יסתלק מתובענה ייצוגית, ולא ייעשו הסדר או פשרה עם נתבע, אלא באישור בית המשפט.
(ב) נתבקש בית המשפט לאשר הסדר או פשרה, יורה על פרסום הודעה על פרטי ההסדר או הפשרה; חברי הקבוצה רשאים להגיש, בתוך המועד שיקבע בית המשפט, התנגדות לאישור ההסדר או הפשרה.

הסדר או
פשרה

214.בית המשפט יקבע את שכר הטרחה של עורך הדין שייצג את הקבוצה; עורך הדין לא יקבל שכר טרחה בסכום העולה על הסכום שקבע בית המשפט.

שכר טרחת
עורך דין

215.פסק בית משפט לטובת התובע, רשאי הוא להורות על תשלום גמול לתובע שטרח בהגשת התובענה ובהוכחתה.

גמול לתובע

216.(א) פסק בית המשפט על פיצוי כספי בתובענה הייצוגית, רשאי הוא להורות כי נוסף על הפיצוי ישולמו הוצאות, בסכום שקבע, לכל אחד מחברי הקבוצה בעבור הטרחה הכרוכה בהוכחת הזכות לסעד.
(ב) פסק בית המשפט סכום כולל של פיצוי כספי בתובענה, רשאי הוא לתת הוראות לגבי השימוש ביתרה שתיוותר אם חלק מחברי הקבוצה לא טרחו להוכיח את זכותם לסעד.

פיצוי והוצאות

217.כפוף להוראות סעיף 212, אין בהוראות סימן זה כדי למנוע סעד משפטי אחר כלפי נתבע.

סעדים אחרים

218.(א) השר יקבע סדרי דין לענין הגשת תובענה ייצוגית וניהולה, ובדבר אגרת בית המשפט.
(ב) השר רשאי לקבוע הוראות בדבר דרכי הוכחת הנזק של כל אחד מן הנמנים עם הקבוצה.

תקנות

חלק שישי: נושאי המשרה בחברה

פרק ראשון: מינוי וכהונה של דירקטורים
סימן א': כהונת דירקטור וסיום הכהונה

מספר הדירקטורים

219.(א) מספר הדירקטורים ייקבע בתקנון ואולם די אם נקבע בתקנון המספר המרבי והמזערי של הדירקטורים.
(ב) בחברה פרטית יכהן לפחות דירקטור אחד.
(ג) בחברה ציבורית יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים כאמור בסעיף 239.

הדירקטורים
הראשונים

220.הדירקטורים הראשונים של חברה הם הדירקטורים שמונו בידי המייסדים ואשר נתנו הצהרה כאמור בסעיף 8; כהונתם של הדירקטורים הראשונים תסתיים עם תום האסיפה השנתית הראשונה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

תחילת הכהונה

221.כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו או במועד מאוחר יותר, אם נקבעה בתקנון הוראה המתירה מינוי שתחילתו בעתיד.

תקופת הכהונה

222.כהונתם של דירקטורים שמונו בידי אסיפה כללית תסתיים בתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

דיווח על
שינויים

223.חברה פרטית תדווח לרשם החברות על מינויו של דירקטור ועל סיום כהונתו של דירקטור, בתוך ארבעה עשר ימים מהיום שמונה או מהיום שנסתיימה כהונתו.

מרשם
הדירקטורים

224.חברה תנהל במשרדה הרשום מרשם של חברי הדירקטוריון ושל חליפיהם, אם נקבעו להם חליפים לפי הוראות סעיף 237, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

סימן ב': הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה

חובת גילוי

225.מי שמועמד לכהן כדירקטור, יגלה לממנה אם הורשע בפסק דין חלוט בעבירה כאמור בסעיף 226, וטרם חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע.

הגבלת מינוי
עקב הרשעה

226.(א) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית אדם שהורשע בפסק דין חלוט בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע:

(1) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק
העונשין, התשל"ז-1977⁽⁷⁾, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;
(2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
(3) הרשעה בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.

(ב) בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיפים (א)(1) ו-(א)(2), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
(ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).

⁽⁷⁾ ס"ח התשל"ז, עמ' 226.

227.(א) לא ימונה לדירקטור מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.
(ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.

הגבלת מינוי
עקב פשיטת
רגל או פירוק

228.(א) בלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור לפני תום התקופה שלה התמנה באחת מאלה:

	(1) הוא התפטר או פוטר כאמור בסעיפים 229 עד 231; (2) הוא הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232; (3) לפי החלטת בית משפט, כאמור בסעיף 233; (4) הוא הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד - החליט על פירוקו מרצון או ניתן לגביו צו פירוק.

(ב) חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף זה, אך היא רשאית להוסיף בו עילות אחרות לפקיעת כהונתו של דירקטור.

פקיעת כהונה

229.(א) דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר.
(ב) דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו.
(ג) נתקבלה הודעה על התפטרות דירקטור, יובאו בפני הדירקטוריון ויירשמו בפרוטוקול של הישיבה הראשונה שתכונס לאחר ההתפטרות, ההתפטרות והסיבות שניתנו לה.

התפטרות דירקטור

230.(א) האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית.
(ב) נקבעה הוראה בתקנון שלפיה ימונה דירקטור לתפקידו שלא בידי האסיפה הכללית, אין להעבירו מכהונתו אלא בידי מי שזכאי למנותו ובדרך שנקבעה לכך בתקנון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

פיטורי דירקטור

231.נודע לחברה כי דירקטור מונה בניגוד להוראות סעיפים 226 או 227(א), או כי דירקטור הפר את הוראות סעיפים 225, 227(ב) או 232, יחליט הדירקטוריון, בישיבת הדירקטוריון שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך, על סיום הכהונה של אותו דירקטור, אם מצא, כי נתקיימו התנאים האמורים, וממועד ההחלטה תפקע הכהונה.

חובה לסיים
כהונה

232.הורשע דירקטור בפסק דין סופי בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (3) יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית, לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפו חמש שנים, כאמור בסעיף 226.

פקיעת כהונה
עקב עבירה

233.בית המשפט רשאי לבקשת החברה, דירקטור, בעל מניה או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור אם מצא כי התקיים אחד מאלה:

	(1) נבצר מהדירקטור למלא את תפקידו דרך קבע;

פסלות לפי
החלטת בית
משפט

	(2) לגבי דירקטור המכהן בחברה ציבורית - במהלך כהונתו הורשע בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות כמפורט בסעיף 226(א)(2).

חובת אמונים

234.דירקטור שהפר את חובת הגילוי לפי סעיפים 225, 227(ב) או 232, יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה.

סימן ג': תאגיד כדירקטור

תאגיד כדירקטור

235.תאגיד כשיר לכהן כדירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

יחיד המכהן
מטעם התאגיד

236.(א) תאגיד המכהן כדירקטור ימנה יחיד הכשיר להתמנות לדירקטור בחברה, לכהן מטעמו, ורשאי הוא להחליפו, והכל בכפוף לחובותיו כלפי החברה.
(ב) שמו של יחיד המכהן מטעם התאגיד יירשם במרשם הדירקטורים, כמי שמכהן מטעם התאגיד.
(ג) על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד, יחולו החובות החלות על דירקטור, יחד ולחוד.

סימן ד': דירקטור חליף

דירקטור חליף

237.(א) לא ניתן למנות חליף לדירקטור (להלן - דירקטור חליף), אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה המתירה לעשות כן.
(ב) לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף.

אחריות דירקטור
חליף

238.(א) דינו של דירקטור חליף כדין דירקטור.
(ב) אין במינוי דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא חליף, והיא תחול בשים לב לנסיבות הענין, לרבות נסיבות מינוי הדירקטור החליף ומשך כהונתו.

סימן ה': דירקטור חיצוני

חובת מינוי

239.(א) בחברה ציבורית יכהנו שני דירקטורים חיצוניים.
(ב) הדירקטורים החיצוניים ימונו על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(1) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם, הנוכחים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
(2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

(ג) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ב)(2).
(ד) בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור החיצוני הממונה בן המין השני.

240.(א) כדירקטור חיצוני ימונה יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור.
(ב) לא ימונה לדירקטור חיצוני יחיד, שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה במועד המינוי, או לתאגיד אחר; לענין סעיף קטן זה -
"זיקה" -

	קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור לתקופה שאינה עולה על שלושה חודשים שבמהלכם הציעה החברה לראשונה מניות לציבור;

"תאגיד אחר" -

	תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

(ג) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כדירקטור, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור.
(ד) לא ימונה דירקטור בחברה פלונית כדירקטור חיצוני בחברה אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור חיצוני בחברה הפלונית.
(ה) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני אם הוא חבר רשות ניירות ערך או עובד שלה וכן אם הוא חבר דירקטוריון בורסה בישראל או עובד שלה.

כשירות למינוי

241.(א) לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני אלא אם כן הצהיר המועמד כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני (להלן - ההצהרה).
(ב) ההצהרה תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם.
(ג) השר רשאי לקבוע הוראות לענין ההצהרה.

הצהרה

242.דירקטורים חיצוניים ראשונים ימונו על ידי האסיפה הכללית שתכונס לא יאוחר משלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית.

דירקטורים
חיצוניים ראשונים

243.בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד.

השתתפות בועדות

244.(א) דירקטור חיצוני זכאי לגמול ולהחזר הוצאות, כפי שיקבע השר בהתייעצות עם רשות ניירות ערך.
(ב) דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין סעיף קטן זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות סימן ג' לפרק השלישי.

גמול והחזר
הוצאות

245.(א) תקופת כהונתו של דירקטור חיצוני תהא שלוש שנים, ורשאית החברה, על אף הוראות סעיף 240, למנותו לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים.
(ב) דירקטור חיצוני לא יפוטר אלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו-247.

משך כהונה

246.(א) נודע לדירקטוריון כי קיים חשש שדירקטור חיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את

הפסקת כהונה
בידי האסיפה
הכללית

חובת האמונים לחברה, ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.
(ב) קבע הדירקטוריון כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הוא הפר את חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני.
(ג) נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו; החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני תתקבל ברוב הדרוש למינויו.

הפסקת כהונה
בידי בית
המשפט

247.בית המשפט, לבקשת דירקטור או בעל מניה, רשאי להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור חיצוני אם מצא כי הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני או כי הפר את חובת האמונים לחברה.

מינוי באסיפה
מיוחדת

248.נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני.

איסור מינוי
והעסקה

249.חברה לא תמנה את מי שכיהן בה כדירקטור חיצוני לכהונה כנושא משרה בה, לא תעסיקו כעובד ולא תקבל ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו כדירקטור חיצוני באותה חברה.

פרק שני: מינוי ופיטורים של נושאי משרה אחרים

מינוי ופיטורים
של מנהל כללי

250.המנהל הכללי ימונה ויפוטר בידי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

מינוי ופיטורים
של נושאי
משרה

251.נושאי משרה בחברה, למעט דירקטורים ומנהל כללי, ימונו ויפוטרו, בחברה ציבורית על ידי המנהל הכללי, ובחברה פרטית על ידי הדירקטוריון; הכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

פרק שלישי: חובות נושאי משרה
סימן א': חובת זהירות

חובת זהירות

252.(א) נושא משרה חב כלפי החברה חובת זהירות כאמור בסעיפים 35 ו-36 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש]⁽⁸⁾.
(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת זהירות של נושא משרה כלפי אדם אחר.

אמצעי זהירות
ורמת מיומנות

253.נושא משרה יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, באותה עמדה ובאותן נסיבות, ובכלל זה ינקוט, בשים לב לנסיבות הענין, אמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידיו בתוקף תפקידו, ולקבלת כל מידע אחר שיש לו חשיבות לענין פעולות כאמור.

⁽⁸⁾ דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 10, עמ' 266.

סימן ב': חובת אמונים

254.(א) נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל
זה -

(1) יימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין עניניו האישיים;
(2) יימנע מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה;
(3) יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר;
(4) יגלה לחברה כל ידיעה וימסור לה כל מסמך הנוגעים לעניניה, שבאו לידיו בתוקף מעמדו בחברה.

(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת אמונים של נושא משרה כלפי אדם אחר.

חובת אמונים

255.(א) חברה רשאית לאשר פעולה מהפעולות המנויות בסעיף 254(א) ובלבד שנתקיימו כל התנאים האלה:

	(1) נושא המשרה פועל בתום לב והפעולה או אישורה אינן פוגעות בטובת החברה; (2) נושא המשרה גילה לחברה, זמן סביר לפני המועד לדיון באישור, את מהות ענינו האישי בפעולה, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.

(ב) אישור החברה לפעולות שאינן פעולות מהותיות יינתן לפי הוראות הפרק החמישי לענין אישור עסקאות, ואישור החברה לפעולות מהותיות יינתן לפי הוראות הפרק החמישי לענין אישור עסקאות חריגות; הוראות הפרק החמישי לגבי תוקפן של עסקאות, יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי תוקפן של פעולות.

אישור פעולות

256.(א) על הפרת חובת אמונים של נושא משרה כלפי החברה יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים.
(ב) בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), רואים נושא משרה שהפר חובת אמונים כלפי החברה כמי שהפר את התקשרותו עם החברה.
(ג) חברה רשאית לבטל פעולה שעשה נושא משרה בשם החברה כלפי אדם אחר או לתבוע מאותו אדם את הפיצויים המגיעים לה מנושא המשרה, אף בלא ביטול הפעולה, אם אותו אדם ידע על הפרת חובת האמונים של נושא המשרה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לפעולה.
(ד) חזקה על אדם שלא היה עליו לדעת על העדר אישור לפעולה כנדרש לפי פרק זה אם קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לפעולה.

תרופות

257.נודע לדירקטור על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין, יפעל בלא דיחוי לזימון ישיבה של הדירקטוריון כאמור בסעיף 98(ב)(2).

גילוי ליקוי

סימן ג': פטור, שיפוי וביטוח

סמכות החברה
למתן פטור,
שיפוי וביטוח

258.(א) חברה אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת האמונים כלפיה.
(ב) חברה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה, בהתאם לקבוע בפרק זה בלבד.
(ג) חברה רשאית לבטח את אחריותו של נושא משרה בה או לשפותו, בהתאם לקבוע בפרק זה בלבד.

הסמכה למתן
פטור

259.חברה רשאית לפטור, מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, אם נקבעה הוראה לכך בתקנון.

רשות לענין
שיפוי

260.(א) חברה רשאית, אם נקבעה בתקנונה הוראה מההוראות המפורטות בסעיף
קטן (ב), לשפות נושא משרה בה, בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות (1) ו-(2), שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה:

(1) חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
(2) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

(ב) הוראה בתקנון לענין שיפוי יכול שתהיה כל אחת מאלה:

	(1) הוראה המתירה לחברה לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה, ובלבד שההתחייבות תוגבל לסוגי אירועים שלדעת הדירקטוריון ניתן לצפותם, בעת מתן ההתחייבות לשיפוי, ולסכום שהדירקטוריון קבע כי הוא סביר בנסיבות הענין (להלן - התחייבות לשיפוי); (2) הוראה המתירה לחברה לשפות נושא משרה בה בדיעבד (להלן - היתר לשיפוי).

ביטוח אחריות

261.חברה רשאית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:

	(1) הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר; (2) הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה; (3) חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.

שינוי התקנון

262.(א) בחברה פרטית שמניותיה מחולקות לסוגים, טעונה ההחלטה לכלול הוראה בתקנון בדבר פטור או שיפוי, נוסף על האישור של האסיפה הכללית, גם אישור אסיפות סוג.
(ב) בחברה ציבורית אשר נושא משרה בה הוא בעל שליטה כהגדרתו בסעיף 268, טעונה החלטת האסיפה הכללית לכלול הוראה בתקנון בדבר פטור, שיפוי או ביטוח, נוסף על

הרוב הדרוש לשינוי התקנון, גם אישור של בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטה, כנדרש לגבי עסקה חריגה, לפי הוראות סעיף 275(3)(א).

263.לא יהיה תוקף להוראה בתקנון, המתירה לחברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, להוראה בתקנון או להחלטת דירקטוריון המתירה לשפות נושא משרה, או להוראה בתקנון הפוטרת נושא משרה מאחריותו כלפי החברה, בשל כל אחד מאלה:

	(1) הפרת חובת אמונים, למעט כאמור בסעיף 261(2); (2) הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות; (3) פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין; (4) קנס או כופר שהוטל עליו.

הוראות חסרות
תוקף

264.(א) לא יהיה תוקף להוראה בתקנון או בחוזה או הניתנת בכל דרך אחרת, המתנה על האמור בסימן זה, במישרין או בעקיפין.
(ב) לא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח אחריותו של נושא משרה עקב הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ונושא משרה לא יקבל, במישרין או בעקיפין, התחייבות כאמור; קבלת התחייבות כאמור היא הפרה של חובת אמונים.

פרק רביעי: זכויותיו של דירקטור

אי התניה

265.(א) לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור.
(ב) החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה.
(ג) בית המשפט רשאי, לבקשת דירקטור חיצוני, לקבוע כי הזכות האמורה בסעיף קטן (א) תחול גם לגבי מסמכים ורישומים של כל חברה קשורה, אם השתכנע כי המידע המבוקש חשוב לביצוע תפקידו כדירקטור חיצוני.

הזכות לקבלת
מידע

266.(א) לצורך ביצוע תפקידו זכאי דירקטור, במקרים מיוחדים, לקבל ייעוץ מקצועי על חשבון החברה, אם כיסוי ההוצאה אושר על ידי דירקטוריון החברה או על ידי בית המשפט.
(ב) בית המשפט, בבואו להחליט בבקשה כאמור בסעיף קטן (א) ישקול, בין היתר, האם המומחים של החברה אינם מספקים את הסיוע הנדרש לדירקטור לצורך מילוי תפקידו, ואת הסבירות של הסכום המבוקש בהתחשב בעילה לבקשת הייעוץ ובמצבה הכספי של החברה.

זכות להעסיק
יועצים

267.(א) היה לדירקטור יסוד סביר להניח שעומדת להתבצע פעולה של נושא משרה העלולה להוות הפרת חובה של נושא משרה, רשאי הוא, לאחר שפעל כאמור בסעיף 257 אם הנסיבות מאפשרות זאת, לפנות לבית המשפט בבקשה שיאכוף את החובה או ימנע את הפעולה; בית המשפט רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל סעד אחר שייראה לו בנסיבות הענין.
(ב) אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, תישא החברה בכל ההוצאות שהוציא דירקטור שפנה לבית המשפט לפי הוראות סעיף זה, לרבות אגרות בית משפט ושכר טרחת עורך דין, במועד כפי שיקבע בית המשפט.

זכות תביעה

פרק חמישי: עסקאות עם בעלי ענין

הגדרת בעל
שליטה

268.בפרק זה, "בעל שליטה" - בעל השליטה כמשמעותה בסעיף 1, לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה אם אין אדם אחר המחזיק בלמעלה מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה; לענין החזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש ענין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור החברה, כמחזיקים יחד.

חובת גילוי

269.(א) נושא משרה בחברה או בעל שליטה בחברה ציבורית היודע שיש לו ענין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה, יגלה לחברה, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות ענינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.
(ב) הוראת סעיף קטן (א) לא תחול כאשר הענין האישי נובע רק מקיום ענין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה.
(ג) צד מעונין, כמשמעותו בסעיף 270(5), היודע שיש לו ענין אישי בהצעה פרטית מהותית, יגלה בלא דיחוי לחברה הציבורית את מהות ענינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.

עסקאות הטעונות
אישורים מיוחדים

270.עסקאות של חברה המפורטות להלן, טעונות אישורים כקבוע בפרק זה, ובלבד שהעסקה אינה פוגעת בטובת החברה:

	(1) עסקה של חברה עם נושא משרה בה וכן עסקה של חברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה ענין אישי; ואולם לא יראו נושא משרה בחברה אם וגם בחברה בת הנמצאת בשליטתה ובבעלותה המלאות, כבעל ענין אישי בעסקה בין החברה האם לבין החברה הבת, בשל עצם היותו נושא משרה בשתיהן; (2) מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר לשיפוי, לנושא משרה שאינו דירקטור; (3) התקשרות של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר לשיפוי, וכן התקשרות של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי העסקתו בתפקידים אחרים (להלן - תנאי כהונה והעסקה); (4) עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, לרבות הצעה פרטית שהיא עסקה חריגה; וכן התקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה, אם הוא גם נושא משרה בה - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה - באשר להעסקתו בחברה; (5) הצעה פרטית אשר כתוצאה ממנה יגדלו החזקותיו של בעל מניה מהותי בניירות ערך של החברה או שכתוצאה ממנה יהפוך אדם להיות בעל מניה מהותי לאחר ההנפקה (להלן - צד מעונין); לענין החזקה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, שאותו אדם מחזיק או שיונפקו לו לפי ההצעה הפרטית, כאילו הומרו או מומשו.

עסקאות שאינן
חריגות

271.עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1), שאינה עסקה חריגה, טעונה אישור הדירקטוריון, אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנון.

272.(א) עסקה של חברה, שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1) והיא עסקה חריגה, או שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2), טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון.
(ב) לא היתה לחברה פרטית ועדת ביקורת, טעונה העסקה אישור הדירקטוריון בלבד אם נושא המשרה אינו דירקטור, ואם נושא המשרה הוא דירקטור גם אישור של האסיפה הכללית.

עסקאות חריגות
עם נושא משרה

273.עסקה של חברה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(3), טעונה אישורו של הדירקטוריון ולאחריו אישורה של האסיפה הכללית, ובחברה ציבורית, טעונה העסקה אישור ועדת הביקורת, קודם לאישור הדירקטוריון.

תנאי כהונה
והעסקה

274.הצעה פרטית מהותית טעונה אישור הדירקטוריון ולאחריו אישורה של האסיפה הכללית.

הצעה פרטית

275.(א) עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(4) טעונה אישורם של אלה בסדר הזה:

	(1) ועדת הביקורת; (2) הדירקטוריון; (3) האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
		(א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, הנוכחים באסיפה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

(ב) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א)(3)(ב).

עסקה עם
בעל שליטה

276.בעל מניה המשתתף בהצבעה לפי סעיף 275 יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו ענין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

גילוי ענין אישי

277.התקיימו בעסקה התנאים הקבועים ביותר מחלופה אחת מהחלופות שבסעיף 270, טעונה העסקה אישורים בהתאם להוראות החלות על כל אחת מן החלופות.

אישורים מצטברים

278.(א) דירקטור שיש לו ענין אישי באישור עסקה, למעט עסקה כאמור בסעיף 271, המובאת לאישור ועדת הביקורת או הדירקטוריון, לא יהיה נוכח בדיון ולא ישתתף בהצבעה בועדת הביקורת ובדירקטוריון.
(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון בועדת ביקורת ולהשתתף בהצבעה, אם לרוב חברי ועדת הביקורת יש ענין אישי באישור העסקה, וכן רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון בדירקטוריון ולהשתתף בהצבעה, אם לרוב הדירקטורים בחברה יש ענין אישי באישור העסקה.
(ג) היה לרוב הדירקטורים בדירקטוריון החברה ענין אישי באישור עסקה כאמור בסעיף קטן (א), טעונה העסקה גם אישור האסיפה הכללית.

הימנעות
דירקטורים

ועדת ביקורת
בחברה ציבורית

279.ועדת ביקורת בחברה ציבורית לא תהא רשאית לתת אישור הנדרש לפי פרק זה, אלא אם כן מכהנים בה, בעת מתן האישור, שני דירקטורים חיצוניים, ולפחות אחד מהם נכח בדיון שבו החליטה הועדה על מתן האישור.

עסקה חסרת
תוקף

280.(א) לעסקה של חברה עם נושא משרה בה או לעסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה לא יהיה תוקף כלפי החברה וכלפי נושא המשרה או בעל השליטה, אם העסקה לא אושרה בהתאם לקבוע בפרק זה לרבות אם נפל בהליך האישור פגם מהותי, או אם העסקה נעשתה בחריגה מהותית מן האישור.
(ב) לעסקה כאמור בסעיף קטן (א) לא יהיה תוקף גם כלפי אדם אחר אם אותו אדם ידע על ענינו האישי של נושא המשרה או של בעל השליטה באישור העסקה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה.

ביטול עסקה

281.חברה רשאית לבטל עסקה עם אדם אחר, הטעונה אישור כאמור בפרק זה, למעט עסקה כאמור בסעיף 271, וכן רשאית היא לתבוע ממנו פיצויים בשל הנזק שנגרם לה אף בלא ביטול העסקה, אם אותו אדם ידע על ענינו האישי של נושא המשרה בחברה באישור העסקה או על ענינו האישי של בעל השליטה בחברה הציבורית באישור העסקה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה.

אישור
דירקטוריון

282.חזקה על אדם שלא היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה, אם קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לעסקה.

סעדים

283.(א) נושא משרה שלא גילה את ענינו האישי כאמור בסעיף 269 יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים; בעל שליטה בחברה ציבורית שלא גילה את ענינו האישי כאמור באותו סעיף, יראו אותו כמי שהפר את חובת ההגינות.
(ב) צד מעונין שהפר את חובת הגילוי כאמור בסעיף 269 או בעל מניה שלא גילה את ענינו האישי כאמור בסעיף 276, רשאית החברה לתבוע ממנו פיצויים על הנזקים שנגרמו לה עקב העדר הגילוי.

תקנות

284.השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע, כי הוראות פרק זה לא יחולו על סוגים שונים של עסקאות.

חלק שביעי: הון החברה

פרק ראשון: ניירות ערך ופעולות בהם
סימן א': חופש הגיוון

חופש הגיוון

285.לחברה יכול שיהיו מניות, איגרות חוב, או ניירות ערך אחרים, שלכל אחד מהם זכויות שונות.
J סימן ב': הון מניות רשום

הגדלת הון
מניות רשום

286.האסיפה הכללית רשאית להגדיל את הון המניות הרשום של החברה בסוגי מניות, כפי שתקבע.

ביטול הון
מניות רשום

287.האסיפה הכללית רשאית לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות.

סימן ג': הנפקת ניירות ערך

288.הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו במועד ההנפקה.

סמכות להנפיק
מניות והמירים

289.(א) הדירקטוריון רשאי להחליט על הנפקת סדרת איגרות חוב במסגרת סמכותו ללוות בשם החברה, ובגבולותיה של אותה סמכות.
(ב) האמור בסעיף קטן (א) אינו שולל את סמכותו של המנהל הכללי או מי שהסמיך לכך, ללוות בשם החברה, להוציא איגרות חוב יחידות, שטרי חוב ושטרי חליפין, בגבולות סמכותו לכך.

סמכות להנפיק
איגרות חוב

290.(א) בחברה פרטית, שהונה המונפק כולל סוג אחד של מניות, יוצעו לכל בעל מניה מניות בשיעור חלקו בהון המניות המונפק; הדירקטוריון רשאי להציע לאדם אחר את המניות שבעל המניה סירב לרוכשן או לא נענה להצעה לרוכשן עד המועד האחרון שנקבע לכך בהצעה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
(ב) חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה והתנתה בתקנונה על תקנה (4) לתוספת השניה לפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, יראו את תקנונה כמתנה על האמור בסעיף קטן (א).

זכאות להשתתף
בהקצאות
עתידיות

291.חברה לא תקצה מניה שתמורתה, במלואה או בחלקה, לא תיפרע במזומן, אלא אם כן פורטה התמורה בעבור המניה במסמך בכתב.

הקצאה שלא
תמורת מזומנים

292.חברה פרטית חייבת, בתוך ארבעה עשר ימים שלאחר כל הקצאה של מניות, להמציא לרשם מסמכים אלה:

	(1) דין וחשבון, בטופס שקבע השר, שבו יפורטו פרטי ההקצאה; (2) בהקצאה שחל לגביה סעיף 291 - העתק המסמך כאמור באותו סעיף.

סימן ד': העברת ניירות ערך

דיווח על
הקצאה

293.חזקה על כל נייר ערך שהוא ניתן להעברה, בהתאם להוראות חוק זה.

עבירות

294.חברה רשאית לקבוע בתקנון הוראה המגבילה את עבירותן של מניות, בתנאים שתקבע בתקנון.

הגבלת עבירות

295.אין להעביר חלק ממניה, אך יכול שלמניה יהיו כמה בעלים במשותף, וכל אחד מהם זכאי להעביר את זכותו, אלא אם כן הוגבלה זכות זו בתקנון.

בעלים משותפים

296.(א) נייר ערך למוכ"ז הוא נייר ערך שתמורתו המלאה שולמה לחברה ושהוצא בשלו שטר המעיד על כך.
(ב) אחיזה בשטר היא ראיה לכאורה לבעלות בו.

נייר ערך למוכ"ז

297.נייר ערך למוכ"ז הוא מסמך סחיר, שהעברתו היא במסירת השטר לידי הנעבר.

טהירות

רכישה בבורסה

298.הוראות סעיף 34 לחוק המכר, התשכ"ח-1968⁽⁹⁾, יחולו על מי שרכש נייר ערך במסחר בבורסה, ויראוהו כמי שרכשו ממי שעוסק במכירת נכסים מסוגו של הממכר והמכירה היתה במהלך העסקים הרגיל של עסקיו.

שינוי מרשם

299.חברה תשנה את רישום הבעלות במניות במרשם בעלי המניות כאמור בסעיף 130(א)(1), בכל אחד מאלה:

	(1) נמסר לחברה כתב העברה של המניה בחתימתם של המעביר ושל הנעבר, ודרישות התקנון, אם נקבעו לכך, התקיימו; (2) נמסר לחברה צו של בית משפט לתיקון המרשם; (3) הוכח לחברה כי נתקיימו תנאים שבדין להסבתה של הזכות; (4) התקיים תנאי אחר שעל פי התקנון די בו כדי לרשום שינוי במרשם בעלי המניות.

מכירה כפויה

300.(א) חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה, כי מי שזכאי למניות בה לפי דין, לרבות מבצע צוואה, מנהל עזבון, מפרק ונאמן בפשיטת רגל, יהיה חייב להציע לחברה או לבעלי המניות האחרים, לרכוש את המניות שהוא זכאי להן, בתמורה לשוויין ההוגן, כפי שיוסכם בין הצדדים, ובהעדר הסכמה - כפי שיכריע בית משפט לבקשת החברה או לבקשת בעלי המניות האחרים, והכל בכפוף להוראות התקנון ולהוראות חוק זה.
(ב) לא הוסכם על שוויין ההוגן של המניות ולא הוגשה בקשה לבית המשפט, יירשמו המניות על שם הזכאי להן, בתום תשעים ימים ממועד ההצעה של הזכאי למניות.

פרק שני: שמירת ההון וחלוקה
סימן א': חלוקה מותרת

אי התניה

301.(א) חברה רשאית לבצע חלוקה לפי הוראות פרק זה בלבד; ואולם חברה רשאית להתחייב בתקנונה או בחוזה שלא לבצע חלוקה במגבלות נוספות על הוראות פרק זה.
(ב) חלוקה בניגוד להוראות פרק זה היא חלוקה אסורה.

חלוקה מותרת

302.(א) חברה רשאית לבצע חלוקה מתוך רווחיה (להלן - מבחן הרווח), ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן (להלן - מבחן יכולת הפרעון).
(ב) בסעיף זה -
"רווחים", לענין מבחן הרווח -

יתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה מבין השניים, והכל על פי הדוחות הכספיים המותאמים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, שערכה החברה, ובלבד שהמועד שלגביו נערכו הדוחות אינו מוקדם ביותר משישה חודשים ממועד החלוקה;

"דוחות כספיים מותאמים" -

	דוחות כספיים מותאמים למדד או דוחות כספיים הבאים או שיבואו במקומם, והכל לפי כללי חשבונאות מקובלים;

⁽⁹⁾ ס"ח התשכ"ח, עמ' 98.

"עודפים" -

	סכומים הכלולים בהון העצמי של חברה ושמקורם ברווח הנקי שלה כפי שנקבע לפי כללי חשבונאות מקובלים, וכן סכומים אחרים הכלולים בהון העצמי לפי כללי חשבונאות מקובלים ושאינם הון מניות או פרמיה שהשר קבע שיראו אותם כעודפים.

(ג) השר רשאי לקבוע הוראות לענין חזקות בדבר עמידתה של חברה בתנאי מבחן יכולת הפרעון וכן פטורים או הקלות לענין התאמת הדוחות הכספיים.

303.(א) בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר לה לבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח, ובלבד ששוכנע שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן.
(ב) חברה תודיע לנושיה על הגשת בקשה לבית המשפט כאמור בסעיף קטן (א) באופן שיקבע השר.
(ג) נושה רשאי לפנות לבית המשפט ולהתנגד לבקשת החברה להתיר לה ביצוע חלוקה.
(ד) בית המשפט רשאי, לאחר שנתן לנושים שהתנגדו הזדמנות להשמיע את טענותיהם, לאשר את בקשת החברה, כולה או חלקה, לדחותה או להתנות את אישורו בתנאים.

חלוקה באישור
בית משפט

304.(א) החליטה חברה להקצות מניות שלהן ערך נקוב, בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, לרבות מניות הטבה, עליה להפוך להון מניות חלק מרווחיה, כמשמעותם בסעיף 302(ב), מפרמיה על מניות, או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, האמורים בדוחות הכספיים האחרונים שלה, בסכום השווה להפרש שבין הערך הנקוב לבין התמורה.
(ב) בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר לה לבצע הקצאת מניות בתמורה נמוכה מערכן הנקוב, שלא כאמור בסעיף קטן (א), בתנאים שיקבע.

הקצאת מניות
בפחות מערכן
הנקוב

305.השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה.

סימן ב': דיבידנד

תקנות

306.(א) לבעל מניה הזכות לקבל דיבידנד או מניות הטבה, אם החליטה על כך החברה.
(ב) היו בהון החברה מניות שלהן ערכים נקובים שונים, יחולקו דיבידנד או מניות הטבה באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

זכות לדיבידנד
או למניות
הטבה

307.החלטת החברה על חלוקת דיבידנד תתקבל בדירקטוריון החברה, ואולם חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי ההחלטה תתקבל באחת מהדרכים האלה:

(1) באסיפה הכללית, לאחר שתובא בפניה המלצת הדירקטוריון; האסיפה רשאית לקבל את ההמלצה או להקטין את הסכום אך לא להגדילו;
(2) בדירקטוריון החברה, לאחר שהאסיפה קבעה את סכום החלוקה המרבי;
(3) בדרך אחרת שנקבעה בתקנון, ובלבד שניתנה הזדמנות נאותה לדירקטוריון לקבוע, בטרם תבוצע החלוקה, כי החלוקה אינה חלוקה אסורה.

החלטה על
חלוקת דיבידינד

סימן ג': רכישה

תוצאות רכישה

308.רכשה חברה מניה ממניותיה, לא תקנה המניה זכויות כלשהן (להלן - מניה רדומה), כל עוד המניה הרדומה היא בבעלות החברה.

רכישה בידי
תאגיד בשליטה

309.(א) חברה בת או תאגיד אחר בשליטת החברה האם (בסעיף זה - התאגיד הרוכש) רשאים לרכוש מניות של החברה האם באותו היקף שבו החברה האם רשאית לבצע חלוקה, ובלבד שהדירקטוריון של החברה הבת או מנהלי התאגיד הרוכש קבעו כי אם רכישת המניות היתה מתבצעת בידי החברה האם, היתה בגדר חלוקה מותרת.
(ב) נרכשה מניה של חברה אם בידי חברה בת או בידי התאגיד הרוכש, לא תקנה המניה זכויות הצבעה, כל עוד המניה היא בבעלות החברה הבת או התאגיד הרוכש.
(ג) בוצעה חלוקה אסורה, תתבצע ההשבה, כאמור בסעיף 310, לחברה הבת או לתאגיד הרוכש, והוראת סעיף 311 תחול, בשינויים המחויבים, על הדירקטורים בחברה הבת והמנהלים בתאגיד הרוכש; ואולם אם קבע דירקטוריון החברה האם כי החלוקה מותרת תחול האחריות על הדירקטורים בחברה האם כאמור בסעיף 311.
(ד) על אף הוראות סעיף קטן (א), רכישה בידי חברה בת או בידי התאגיד הרוכש שאינם בבעלות מלאה של החברה האם, היא חלוקה בסכום השווה למכפלת סכום הרכישה בשיעור הזכויות בהון החברה הבת או בהון התאגיד הרוכש המוחזקות בידי החברה האם.

סימן ד': חלוקה אסורה

תוצאות חלוקה
אסורה

310.(א) ביצעה חברה חלוקה אסורה, יהיה על בעל מניה להשיב לחברה את שקיבל, זולת אם לא ידע ולא היה עליו לדעת כי החלוקה שבוצעה אסורה.
(ב) חזקה על בעל מניה בחברה ציבורית, שלא היה דירקטור, מנהל כללי או בעל השליטה בחברה במועד החלוקה, שלא ידע ולא היה עליו לדעת, כי חלוקה שבוצעה היא חלוקה אסורה.

אחריות
דירקטורים
לחלוקה אסורה

311.בוצעה בחברה חלוקה אסורה יראו כל מי שהיה דירקטור במועד החלוקה כמי שהפר בכך את חובת האמונים שלו לחברה, אלא אם כן הוכיח אחד מאלה:

	(1) שהתנגד לחלוקה האסורה ונקט את כל האמצעים הסבירים כדי למנעה; (2) שהסתמך בתום לב הסתמכות סבירה על מידע שאלולא היה מטעה היתה החלוקה מותרת; (3) שבנסיבות הענין, לא ידע ולא היה עליו לדעת על החלוקה.

סימן ה': ניירות ערך בני פדיון

ניירות ערך
בני פדיון

312.(א) על אף הוראות סעיף 302 רשאית חברה לכלול בתקנונה הוראה המתירה לה להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון בתנאים שייקבעו בהוראה כאמור (להלן - ניירות ערך בני פדיון).
(ב) הנפיקה חברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא לפדותם ולא יחולו על הפדיון המגבלות הקבועות בפרק זה.
(ג) הנפיקה חברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא להצמיד להם מתכונותיהן של מניות, לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים.

(ד) ניירות ערך בני פדיון לא ייחשבו כחלק מהונה העצמי של החברה, יהא כינוים אשר יהא, אלא אם כן הזכות לפדיונם הוגבלה למקרה של פירוק החברה לאחר פרעון כל התחייבויות החברה לנושיה בעת הפירוק; הוגבלה הזכות לפדיונם של ניירות הערך כאמור, יחולו, לענין חלוקה, הוראות חוק זה, על אף הוראות סעיף קטן (ב).

313.מניות פדיון שהוקצו בהתאם לסעיף 141 לפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, ייחשבו חלק מהונה של החברה, וניתן יהיה לפדותן כפוף להוראות פרק זה, בתנאים ובדרך שנקבעו בתקנון.

חלק שמיני: רכישת חברות

פרק ראשון: מיזוג

הוראות מעבר

314.מיזוג טעון אישור הדירקטוריון והאסיפה הכללית, בכל אחת מן החברות המתמזגות, בהתאם להוראות פרק זה.

אישורים בחברה

315.(א) דירקטוריון חברה מתמזגת, השוקל אם לאשר מיזוג, ידון ויקבע, בשים לב למצבן הכספי של החברות המתמזגות, האם קיים לדעתו חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה לנושיה.
(ב) קבע הדירקטוריון, כי קיים חשש כאמור בסעיף קטן (א), לא יאשר את המיזוג.

מיזוג הפוגע
בכושר הפרעון
של החברה

316.אישרו כל אחד מן הדירקטוריונים של החברות המתמזגות את המיזוג, יערכו במשותף הצעה לאישור המיזוג (להלן - הצעת מיזוג) ויחתמו עליה.

הצעת מיזוג

317.(א) חברה מתמזגת תמציא את הצעת המיזוג לרשם החברות בתוך שלושה ימים ממועד זימון האסיפה הכללית.
(ב) חברה מתמזגת תודיע לרשם החברות על החלטת האסיפה הכללית, בתוך שלושה ימים ממועד קבלת ההחלטה, תודיע על מתן הודעות לנושים לפי סעיף 318, וכן תמציא לרשם עותק של החלטת בית המשפט לפי סעיפים 319 או 321, בתוך שלושה ימים ממועד מתן החלטה כאמור.

הודעה לרשם
החברות

318.(א) חברה מתמזגת תשלח את הצעת המיזוג לנושים המובטחים של החברה לא יאוחר משלושה ימים ממועד ההמצאה של הצעת המיזוג לרשם החברות.
(ב) חברה מתמזגת תודיע לנושים הלא מובטחים שלה על הצעת המיזוג ותוכנה, כפי שיקבע השר.

הודעה לנושים

319.בית המשפט רשאי, לבקשת נושה של חברה מתמזגת, להורות על עיכוב או מניעת ביצוע של המיזוג, אם מצא כי קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה של החברה המתמזגת, וכן רשאי הוא לתת הוראות להבטחת זכויותיהם של נושים.

התנגדות נושים

320.(א) מיזוג טעון אישורה של האסיפה הכללית בכל אחת מן החברות המתמזגות.
(ב) היו מניות חברת היעד מחולקות לסוגים, טעון המיזוג גם אישור אסיפות סוג בחברת היעד.
(ג) בהצבעה באסיפה הכללית של חברה מתמזגת, שמניותיה מוחזקות בידי החברה המתמזגת האחרת או בידי אדם המחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה בחברה המתמזגת האחרת, לא יאושר המיזוג אם התנגדו לו רוב מקרב בעלי

אישור המיזוג

המניות הנוכחים בהצבעה שאינם נמנים עם החברה המתמזגת האחרת, האדם המחזיק כאמור או מי מטעמם, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם.
(ד) החזיק אדם בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות מתמזגות, תהיה הצעת המיזוג טעונה אישור בהתאם להוראות סעיף קטן (ג) בכל אחת מן החברות המתמזגות האמורות.
(ה) בעלי המניות המשתתפים בהצבעה יודיעו לחברה לפני ההצבעה, או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה, על גבי כתב ההצבעה, אם מניותיהם מוחזקות בידי החברה המתמזגת האחרת או בידי אדם כאמור בסעיף קטן (ג) או שאינן מוחזקות כאמור; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.
(ו) על הצעת מיזוג הטעונה אישור כאמור בסעיף קטן (ג) לא יחולו הוראות סעיף 275(א)(3).

אישור בית
משפט

321.(א) אישרה האסיפה הכללית בחברה מתמזגת את הצעת המיזוג לפי סעיף 320(א), רשאי בית המשפט, לבקשת בעלי מניות שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה, לקבוע כי החברה אישרה את המיזוג, אף אם הצעת המיזוג לא זכתה לאישור של כלל אסיפות הסוג של החברה המתמזגת לפי סעיף 320(ב) או אף אם הצעת המיזוג לא זכתה ברוב הנדרש באסיפה הכללית של החברה המתמזגת לפי סעיף 320(ג).
(ב) בית המשפט לא יאשר בקשה לאישור מיזוג, אלא אם כן שוכנע כי הצעת המיזוג הוגנת וסבירה, בשים לב להערכת שווי החברות המתמזגות והתמורה שהוצעה לבעלי המניות.

הגבלים עסקיים

322.קיבלה חברה הודעה של הממונה על ההגבלים העסקיים, כמשמעותו בחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988⁽¹⁰⁾, תודיע החברה לרשם, בתוך שלושה ימים ממועד קבלת ההודעה, אם יש בכך כדי לעכב את ביצוע המיזוג, למנעו, או להסיר עיכוב או מניעה כאמור; נתקבלה הודעה על מניעה או עיכוב ברשם החברות, לא יתבצע המיזוג כל עוד לא תוסר המניעה או העיכוב.

תוצאות המיזוג

323.נתקבלו ברשם החברות כל האישורים הדרושים לפי פרק זה למיזוג בכל אחת מן החברות המתמזגות, וחלפו שבעים יום מהמועד שבו הומצאו הצעות המיזוג לרשם החברות, יבוצע המיזוג כלהלן:

(1) כל הנכסים והחיובים של חברת היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, יועברו ויוקנו לחברה הקולטת;
(2) יראו את החברה הקולטת כאילו היתה חברת היעד בכל הליך משפטי, לרבות בהליכי הוצאה לפועל;
(3) הרשם יעביר את פנקס השעבודים, כמשמעותו בסעיף 181 לפקודת החברות, של חברת היעד, לפנקס השעבודים של החברה הקולטת;
(4) חברת היעד תחוסל והרשם ימחק אותה ממרשמיו;
(5) הרשם ימסור לחברה הקולטת תעודה המעידה על ביצוע המיזוג וירשום את דבר המיזוג במרשמי החברה הקולטת.

⁽¹⁰⁾ ס"ח התשמ"ח, עמ' 128.

324.אין בהוראות פרק זה, כדי למנוע מחברה להתחייב בחוזה או בתקנון להימנע מביצוע מיזוג או להתנות את ביצוע המיזוג בתנאים.

חופש התנאה

325.שעבוד צף על נכסיה של חברה מתמזגת אחת, כולם או מקצתם, המטיל מגבלה על זכות החברה ליצור שעבודים, לא יהיה עדיף על שעבוד שנוצר בחברה המתמזגת האחרת קודם למיזוג.

שעבוד צף
בחברה מתמזגת

326.השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה, לרבות לענין הפרטים שיש לכלול בהצעת המיזוג ולענין זכויות נוספות לגבי מידע שיש למסור לנושים או לסוגים של נושים, וכן לגבי רישום העסקאות שנובעות מן המיזוג; לגבי חברה מתמזגת ציבורית, ייקבעו ההוראות לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך.

תקנות לענין
מיזוג

327.(א) חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, יראו כאילו נקבעה בתקנונה הוראה לפיה אישור מיזוג טעון רוב באסיפה הכללית של שלושה רבעים מקרב הנוכחים המצביעים, ויחולו הוראות סעיף 20.
(ב) היו מוטלים שעבודים צפים, שלפחות אחד מהם נוצר ערב תחילתו של חוק זה, על נכסיהן של מספר חברות מתמזגות, באופן שלאחר המיזוג, לא ניתן יהיה להפריד בין הנכסים הכפופים לכל שעבוד צף, יתגבשו השעבודים הצפים עובר למיזוג, אלא אם כן נתקבלה הסכמתם של הנושים, שלהבטחת זכותם מוטלים השעבודים האמורים, לשינוי השעבודים בדרך שתיצור אבחנה בין הנכסים הכפופים לכל שעבוד, או לחלוקת התמורה ממימוש הנכסים הכפופים לאותם שעבודים.

פרק שני: הצעת רכש מיוחדת

הוראות מעבר
לענין מיזוג

328.(א) בחברה ציבורית, לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה ייהפך אדם להיות בעל דבוקת שליטה אם אין בחברה בעל דבוקת שליטה, וכן לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה יעלה שיעור החזקותיו של הרוכש מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, אם אין אדם אחר המחזיק למעלה ממחצית מזכויות ההצבעה בחברה, אלא בדרך של הצעת רכש לפי הוראות פרק זה (להלן - הצעת רכש מיוחדת).
(ב) הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על רכישה של מניות בהצעה פרטית.
(ג) על הצעת רכש מיוחדת יחולו הוראות פרק זה, נוסף על הוראות לפי כל דין לענין הצעות רכש ככל שאין בהן סתירה להוראות לפי פרק זה.

רכישה של
דבוקת שליטה
או שליטה

329.הוצעה הצעת רכש מיוחדת, יחווה דירקטוריון חברת המטרה את דעתו לניצעים בדבר כדאיותה של הצעת הרכש המיוחדת או יימנע מלחוות את דעתו בדבר כדאיותה של הצעת הרכש המיוחדת, אם אינו יכול לעשות כן, ובלבד שידווח על הסיבות להימנעותו; הדירקטוריון יגלה גם כל ענין אישי שיש לכל אחד מן הדירקטורים בהצעת הרכש או הנובע ממנה.

חוות דעת
הדירקטוריון

330.(א) נושא משרה בחברת מטרה אשר בתוקף תפקידו מבצע פעולה, למעט פעולות כאמור בסעיף קטן (ב), שמטרתה להכשיל הצעת רכש מיוחדת, קיימת או צפויה, או לפגוע בסיכויים לקבלתה, יהא אחראי כלפי המציע והניצעים על נזקיהם עקב פעולותיו, אלא אם כן פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה שננקטה היא לטובת החברה.
(ב) נושא משרה רשאי לשאת ולתת עם המציע על שיפור תנאי הצעתו וכן רשאי הוא לשאת ולתת עם אחרים לגיבוש הצעת רכש מתחרה.

חובות נושאי
משרה

הסכמת בעלי
המניות

331.(א) הצעת רכש מיוחדת תופנה לכלל הניצעים, והניצעים רשאים להודיע על הסכמתם להצעת הרכש המיוחדת או על התנגדותם לה.
(ב) לא תתקבל הצעת רכש מיוחדת אלא אם כן הסכימו להצעה רוב במנין קולות מבין הניצעים שהודיעו על עמדתם ביחס אליה.
(ג) במנין קולות הניצעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל שליטה במציע בעל דבוקת שליטה בחברה, או מי מטעמם של אלה או של המציע, לרבות קרוביהם או תאגידים שבשליטתם.
(ד) התקבלה הצעת רכש מיוחדת, רשאים ניצעים שלא הודיעו על עמדתם ביחס להצעת הרכש או שהתנגדו לה, להסכים להצעה, לא יאוחר מארבעה ימים מהמועד האחרון להיענות להצעת הרכש או במועד אחר שיקבע השר לענין זה, ויראו אותם כמי שהסכימו מלכתחילה להצעה.

היענות מזערית

332.הצעת רכש מיוחדת לא תתקבל אלא אם כן נרכשו לפיה מניות המקנות לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

תוצאות רכישה
אסורה

333.(א) מניות שנרכשו בניגוד להוראות פרק זה, לא תקנינה זכויות כלשהן ותהיינה מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308, כל עוד הן מוחזקות בידי הרוכש.
(ב) בלי לפגוע בהוראת סעיף קטן (א), עלה שיעור החזקותיו של אדם בזכויות הצבעה, למעט עקב רכישה בהתאם להוראות סעיף 328, לשיעור המקנה לו דבוקת שליטה כשאין בחברה בעל דבוקת שליטה, או לשיעור העולה על ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה אם אין אדם אחר המחזיק למעלה ממחצית מזכויות ההצבעה בחברה, בין היתר עקב כך שמניות החברה הפכו לרדומות עקב ביצוע חלוקה, לא תוקנינה זכויות הצבעה למניות שבהחזקתו בשיעור העולה על עשרים וחמישה אחוזים או ארבעים וחמישה אחוזים, לפי הענין, כל עוד הן מוחזקות בידיו.
(ג) הפרת הוראות פרק זה היא הפרת חובה חקוקה כלפי בעלי המניות בחברה.

הצעת רכש
עוקבת ומיזוג
עוקב

334.התקבלה הצעת רכש מיוחדת, לא יציעו המציע, כל אדם ששלט בו במועד ההצעה, וכל תאגיד בשליטתם, במשך שנה ממועד הצעת הרכש, הצעת רכש נוספת לרכישת מניות החברה, ולא יבצעו מיזוג עם החברה, אלא אם כן התחייבו לעשות כן בהצעת הרכש המיוחדת.

תקנות

335.השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה לרבות בדבר הדרכים למסירת הצעת הרכש המיוחדת לניצעים ולקבלת הודעותיהם, ובכלל זה רשאי הוא להחיל את ההוראות החלות לגבי כתבי הצבעה, וכן לקבוע את המועדים שלפיהם תתנהל הצעת רכש מיוחדת ואת המועד למתן חוות דעתו של הדירקטוריון.

פרק שלישי: מכירה כפויה של מניות
סימן א': רכישת מניות המיעוט בידי בעל השליטה בחברה ציבורית

הצעת רכש
מלאה

336.(א) לא ירכוש אדם מניות או סוג של מניות של חברה ציבורית, הרשומות למסחר בבורסה, כך שלאחר הרכישה תהיה לו החזקה של למעלה מתשעים אחוזים ממניות החברה הציבורית או מסוג המניות, אלא בדרך של הצעת רכש לכלל המניות או לסוג המניות
(להלן - הצעת רכש מלאה), אשר תתקבל לפי הוראות פרק זה.

(ב) החזיק אדם מניות בשיעור הגבוה משיעור של תשעים אחוזים מכלל מניות החברה הציבורית כאמור בסעיף קטן (א) או מסוג מניות, לא ירכוש מניות נוספות כל עוד הוא מחזיק מניות בשיעור האמור.

337.(א) התקבלה הצעת רכש מלאה על ידי הניצעים, באופן ששיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות מחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מההון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה, יעברו כלל המניות שביקש המציע לרכוש לבעלותו והרישומים של הבעלויות במניות ישונו בהתאם לכך.
(ב) לא התקבלה הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף קטן (א) לא ירכוש המציע, מניצעים שנענו להצעה, מניות שיקנו לו החזקה של למעלה מתשעים אחוזים מכלל המניות בחברה או מכלל סוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה.

מכירה כפויה

338.(א) בית המשפט רשאי, לבקשתו של כל מי שהיה ניצע בהצעת רכש מלאה שהתקבלה כאמור בסעיף 337(א), לקבוע, כי התמורה בעבור המניות היתה פחות משוויין ההוגן, וכי יש לשלם את השווי ההוגן, כפי שיקבע בית המשפט.
(ב) בקשה כאמור בסעיף קטן (א) תוגש לא יאוחר משלושה חודשים ממועד קבלת הצעת הרכש המלאה; ניתן לבקש להגיש בקשה כאמור בסעיף קטן (א) כתובענה ייצוגית ויחולו הוראות סעיף 209.

סעד הערכה

339.התקבלה הצעת רכש מלאה בהתאם להוראות סימן זה, וההצעה היתה לסוג המניות היחיד של החברה או לכל אחד מן הסוגים של מניות החברה שבידי הציבור, תהפוך החברה לחברה פרטית.

הפיכת חברה
ציבורית לחברה
פרטית

340.(א) מניות שנרכשו בניגוד להוראות פרק זה, לא תקנינה זכויות ותהיינה מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308, כל עוד הן מוחזקות בידי הרוכש.
(ב) הפרת הוראות פרק זה היא הפרת חובה חקוקה כלפי בעלי המניות בחברה.

סימן ב': סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית

תוצאות רכישה
אסורה

341.(א) הציע אדם לרכוש מניות או סוג מניות של חברה פרטית (בסימן זה - המציע), ובעלי מניות שבבעלותם שמונים אחוזים מן המניות העומדות להעברה הסכימו בתוך חודשיים להצעה, רשאי המציע בתוך חודש לאחר תום החודשיים האמורים, להודיע, בדרך שיקבע השר, לכל בעל מניה שלא הסכים להצעה (בסימן זה - בעל מניה מתנגד), כי ברצונו לרכוש את מניותיו; במנין בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון בעל שליטה במציע או מי מטעמו של בעל השליטה או של המציע, לרבות קרוביהם או תאגידים שבשליטתם.
(ב) הודיע המציע כאמור בסעיף קטן (א), חייבים בעלי המניות המתנגדים למכור את מניותיהם וחייב המציע לרכוש אותן, בתנאים שהוצעו לבעלי המניות המסכימים להעברה, אלא אם כן החליט בית המשפט אחרת לבקשת בעל מניה מתנגד שהוגשה בתוך חודש ימים לאחר תאריך ההודעה.
(ג) הודיע המציע כאמור בסעיף קטן (א) ולא ניתנה החלטה אחרת של בית המשפט, ישלח המציע, בתום חודש ימים מתאריך הודעתו, ואם היתה אותה שעה בקשתו של בעל מניה מתנגד תלויה ועומדת לפני בית המשפט - לאחר שפסק בה בית המשפט, העתק הודעתו אל החברה ויעביר לה את התמורה בעד המניות שהוא חייב לרכשן לפי סעיף זה, והחברה תרשום את המציע כבעל המניות הללו.
(ד) ניתן לקבוע בתקנון החברה שיעור שונה מהשיעור הקבוע בסעיף קטן (א); החלטה לשינוי התקנון כאמור, תתקבל כאמור בסעיף 20.

סמכות לרכוש
מניותיהם
של בעלי
מניות מתנגדים
בחברה פרטית

הוראת מעבר

342.חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, יראו כאילו נקבעה בתקנונה הוראה, ולפיה לאישור הצעה כאמור בסעיף 341 דרוש רוב של בעלי מניות שלהם תשעים אחוזים מן המניות העומדות להעברה.

חלק תשיעי: הוראות כלליות

פרק ראשון: שינוי סוגי תאגידים

חברה שהפכה
לציבורית
או לפרטית

343.(א) חברה פרטית שהפכה לחברה ציבורית או חברה ציבורית שהפכה לחברה פרטית, תודיע על כך לרשם החברות בתוך ארבעה עשר ימים מאותו מועד.
(ב) השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לענין ביצוע סעיף זה, לרבות הוראות לענין מסמכים אשר יועברו מרשם החברות לרשות ניירות ערך או ממנה לרשם החברות.

שינוי אחריות
בעלי המניות

344.(א) חברה שאחריות בעלי המניות בה אינה מוגבלת רשאית לשנות את תקנונה ולקבוע, באישור בית המשפט בבקשה לפי סעיף 350(א) ובתנאים שיקבע, כי אחריות בעלי המניות בה מוגבלת; השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע סעיף זה.
(ב) חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת רשאית לשנות את תקנונה, בהסכמת כלל בעלי המניות, ולקבוע שאחריות בעלי המניות בה אינה מוגבלת.

הפיכת אגודה
שיתופית לחברה

345.(א) אגודה שיתופית רשומה (בסעיף זה - אגודה) המבקשת להירשם כחברה תכין תכנית לארגונה כחברה ותגיש אותה לאישורו של רשם האגודות השיתופיות כמשמעותו בפקודת האגודות השיתופיות⁽¹¹⁾.
(ב) השר, בהתייעצות עם שר העבודה והרווחה, רשאי לקבוע את התנאים שבהם רשאי רשם האגודות השיתופיות לאשר תכנית שהוגשה לו לפי הוראות סעיף קטן (א), לרבות תנאים שמטרתם להבטיח כי מצבם של נושי האגודה לא ישתנה לרעה.
(ג) אישר רשם האגודות השיתופיות את התכנית, תובא התכנית לאישור בפני אסיפה כללית של האגודה שנמסרה עליה הודעה כדין עשרים ואחד ימים מראש, ושפורטה בה התכנית; נתקבלה התכנית ברוב של שלושה רבעים לפחות מן החברים הזכאים להצביע ושהצביעו בעצמם או על ידי שלוח, ייערך תקנון לפי חוק זה, ועם הגשת הבקשה לרישום, יימסר לרשם החברות עותק ממנו וישולמו אגרות כפי שיקבע השר.
(ד) אישר רשם החברות את הרישום, יודיע על כך לרשם האגודות השיתופיות, אשר יבטל את רישום האגודה כאגודה שיתופית ויפרסם הודעה על כך ברשומות; לאחר הביטול ירשום רשם החברות את האגודה כחברה.
(ה) עם רישום האגודה כחברה יעביר רשם האגודות השיתופיות לרשם החברות נסח של כל הרישומים שבפנקס השעבודים שלו, הנוגעים לשעבודים שיצרה האגודה לפני רישומה כחברה ושהיו קיימים בעת הרישום, ושל כל המסמכים שבידו היוצרים שעבודים אלה או המעידים עליהם, ורשם החברות ירשום, בלא אגרה, את השעבודים והפרטים שבנסח הנוגעים לכל שעבוד.
(ו) כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים ידועים ובלתי ידועים, קיימים ומותנים, של האגודה יעברו עם הרישום לחברה, וכל ההליכים המשפטיים שהאגודה צד להם ניתן להמשיך בהם כך שהחברה תהיה הצד לאותם הליכים.

⁽¹¹⁾ חוקי א"י, כרך א, עמ' (ע) 336, (א) 360.

פרק שני: חברת חוץ

346.(א) חברת חוץ לא תקיים בישראל מקום עסקים, ובכלל זה משרד להעברת מניות או לרישום מניות, אלא אם כן נרשמה כחברת חוץ לפי הוראות סעיף זה ושילמה את אגרות הרישום והפרסום שקבע השר לפי סעיף זה.
(ב) הבקשה לרישום תוגש לרשם בתוך חודש לאחר הקמת מקום העסקים ויצורפו לה מסמכים אלה:

(1) עותק ותרגום עברי, מאושרים בדרך שקבע השר, של המסמכים שעל פיהם התאגדה החברה או שלפיהם היא פועלת, כנדרש לפי דיני המדינה שבה התאגדה, לרבות תקנונה, אם קיים;
(2) רשימת הדירקטורים של החברה;
(3) השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל בעבור החברה כתבי בי-דין והודעות שיש להמציא לחברה;
(4) העתק מאושר בדרך שקבע השר של כתב הרשאה המייפה את כוחו של אדם היושב כרגיל בישראל לפעול בשם החברה בישראל.

(ג) חל שינוי במסמך או בדירקטורים או בשמו או במענו של אחד מן המנויים בפסקאות (3) ו-(4) בסעיף קטן (ב), תודיע על כך החברה לרשם בתוך ארבעה עשר ימים ממועד השינוי.
(ד) השר רשאי לקבוע מסמכים נוספים שחברת חוץ חייבת לצרף לבקשה לרישום וחייבת להודיע לרשם על שינויים בהם.

חובת רישום
של חברת חוץ

347.כתב בי-דין או הודעה שיש להמציאם לחברת חוץ הרשומה בישראל יראום כאילו הומצאו כדין, אם מוענו למורשה שהודע עליו לרשם כאמור בסעיף 346 והונחו במען שהודע עליו כאמור או נשלחו לשם בדואר.

המצאה
לחברת חוץ

348.חברת חוץ תגיש, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי כפי שיקבע השר.

דין וחשבון
שנתי

349.חברת חוץ שהפרה את הוראת סעיף 346(א) דינה ודין כל נושא משרה או שלוח שלה, שהיה שותף להפרה - קנס כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ובהפרה נמשכת, קנס נוסף כאמור בסעיף 61(ג) לחוק האמור לכל יום שבו נמשכת ההפרה, מהיום שהחברה קיבלה הודעה מאת רשם החברות.

פרק שלישי : פשרה או הסדר

עונשין

350.(א) הוצעו פשרה או הסדר בין חברה לבין נושיה או בעלי מניותיה, או בינה לבין סוג פלוני שבהם, רשאי בית המשפט, על פי בקשה של החברה, של נושה או של בעל מניה, או של מפרק אם החברה היא בפירוק, להורות על כינוס אסיפה של אותם נושים או בעלי מניות, לפי הענין, בדרך שיורה בית המשפט.
(ב) בית המשפט שהוגשה לו בקשה לפשרה או להסדר כאמור בסעיף קטן (א) (בפרק זה - התכנית), רשאי, אם שוכנע כי יהיה בכך כדי לסייע לגיבושה או לאישורה של תכנית שמטרתה להבריא את החברה, לתת צו ולפיו, במשך תקופה שלא תעלה על תשעה חודשים, לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה, אלא ברשות בית המשפט ובתנאים שיקבע (בפרק זה - צו הקפאת הליכים).

סמכות לפשרה
או להסדר

(ג) צו הקפאת הליכים יכול שיינתן במעמד המבקש בלבד, אם שוכנע בית המשפט כי נסיבות הענין מצריכות זאת, ובלבד שהודעה על מתן צו הקפאת הליכים תפורסם ברבים ותימסר לכל מי שעשוי להיפגע ממנו, הכל כפי שיורה בית המשפט.
(ד) מי שנפגע מצו הקפאת הליכים, שניתן במעמד המבקש בלבד, רשאי לפנות לבית המשפט שנתן אותו בבקשה לבטלו; בית המשפט ידון בבקשות לביטול אם הוגשו כאלה, במועד אחד שיקבע ובלבד שהדיון ייערך בתוך שלושים ימים מיום מתן הצו כאמור.
(ה) בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לדון בבקשת נושה לביטול צו הקפאת הליכים גם אם חלף המועד הקבוע בסעיף קטן (ד), אם שוכנע שמיום שניתן צו הקפאת ההליכים חל שינוי משמעותי בנסיבות, העלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויותיו של הנושה.
(ו) ניתן צו הקפאת הליכים, יתיר בית המשפט -

	(1) לבקשת נושה מובטח - לממש נכס המשועבד לו; (2) לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף - לגבשו; (3) לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף שגובש - לממש נכס אחד או יותר כאמור;

והכל אם נוכח כי לא הובטחה הגנה הולמת לזכויותיו של הנושה בנכס, או כי אין במימוש השעבוד או בגיבוש השעבוד הצף, כדי לפגוע באפשרות לגבש ולאשר את התכנית.
(ז) התקופה שבה הוקפאו הליכים לפי סעיף זה לא תבוא במנין התקופות הקבועות לפי פקודת החברות ככל שהקפאת ההליכים נוגעת להן, או במנין התקופות הקבועות לפי חוק ההתיישנות, התשי"ח-1958⁽¹²⁾, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.
(ח) בסעיפים קטנים (ב) עד (ז), "הליך" - לרבות הליך לפי חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967⁽¹³⁾, אך למעט הליך שביצועו הושלם ערב מתן הצו אף אם טרם הועברו הכספים שנתקבלו בשלו.
(ט) אם באסיפה כאמור בסעיף קטן (א) הסכימו לפשרה או להסדר רוב מספרם של הנוכחים והמצביעים שבידם יחד שלושה רבעים של הערך המיוצג בהצבעה, ובית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר, הרי הם מחייבים את החברה ואת כל הנושים או בעלי המניות או הסוג שבהם, לפי הענין, ואם היא בפירוק - את המפרק וכל משתתף.
(י) צו שניתן לפי סעיף קטן (ב) לא יהיה לו תוקף לפני שהוגש לרשם העתק מאושר שלו; העתק הצו יצורף לכל עותק של תקנון החברה שיוצא לאחר מתן הצו, ואם אין לחברה תקנון - לכל עותק של מסמך שעל פיו התאגדה החברה ושעל פיו היא פועלת, שיוצא כאמור.
(יא) לענין סעיף זה -
"חברה" - כל חברה הניתנת לפירוק לפי פקודת החברות;
"הסדר" -

	לרבות ארגון מחדש של הון המניות בדרך של איחוד מניות מסוגים שונים או בדרך של חלוקת מניות לסוגים שונים, או בשתי הדרכים כאחת.

351.(א) הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור פשרה או הסדר כאמור בסעיף 350, והוכח לבית המשפט שהפשרה או ההסדר הוצעו לשם תכנית בדבר שינוי מבנה של חברה או מיזוגן של חברות, ושלפי התכנית יש להעביר מפעל או נכסים של אחת החברות (בפרק זה - החברה המעבירה) לחברה אחרת (בפרק זה - החברה הנעברת), רשאי בית המשפט, בצו המאשר את הבקשה או בצו שניתן לאחר מכן, להורות בדבר -

(ב) ניתן צו כאמור להעברת נכסים או חיובים, יועברו הנכסים מכוח הצו ויוקנו לחברה הנעברת, וישוחררו, אם הורה על כך הצו, מכל שעבוד שפקע תוקפו מכוח הפשרה או ההסדר, ואילו החיובים יועברו לחברה הנעברת ויהיו לחיוביה שלה.
(ג) ניתן צו לפי סעיף זה, תעביר כל חברה שעליה חל הצו העתק מאושר שלו לרשם בתוך שבעה ימים מיום שניתן; חברה שהפרה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שאישר או התיר את ההפרה, קנס כאמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, לכל יום שבו נמשכת ההפרה.

פרק רביעי: סעדים ועיצום כספי
סימן א': סעדים

שינוי מבנה
ומיזוג

352.(א) על הפרת זכות המוקנית על פי חוק זה לבעל מניה כלפי החברה או כלפי בעל מניה אחר, או לחברה כלפי בעל מניה, יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים.
(ב) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכויותיו של בעל מניה לפי כל דין.

סעדים

353.בלי לגרוע מהוראות כל דין, הפרת חובות קיום מרשמים בחברה או מתן הודעות או דיווחים לרשם החברות, שחברה חייבת בהם לפי חוק זה, או לפי פקודת החברות, היא הפרת חובה חקוקה כלפי מי שהסתמך על המרשמים בחברה או ברשם החברות.

הפרת חובות
קיום מרשמים
ודיווחים

עיצום כספי